上诉人（原审被告）南通XX公司与被上诉人（原审原告）朔州市XX、南通XX因买卖合同纠纷二审民事判决书

法定代表人赵X，职务董事长。

委托代理人闫国田，山西乌金律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）朔州市XX有限公司。住所地朔州开发区朔神大道南XX。

法定代表人杜XX，职务董事长。

委托代理人贾XX，山西XX律师。

被上诉人（原审被告）南通XX。住所地大同市XX对面。负责人不详。

上诉人南通XX公司因买卖合同纠纷一案，不服朔城区人民法院（2013）朔民初字第861号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人南通XX公司之委托代理人闫国田、被上诉人朔州市XX有限公司之委托代理人贾XX到庭参加了诉讼，被上诉人南通XX（以下简称南通华建金庄工程项目部）经合法传唤未到庭。本案现已审理终结。

原审查明：2012年6月8日，崔XX代表南通XX公司与朔州市XX有限公司签订了由朔州市XX有限公司为南通XX公司提供钢材和扣件的购销合同。合同约定：朔州市XX有限公司为南通XX公司提供钢材和扣件。每次南通XX公司预付总货款的50%，余款在20天内付清，否则每日每吨加收7元为利息，若一个月仍未付清，每天加收未付清货款的利息为千分之六。同时约定，如果双方发生争议，可向合同签订地朔州市朔城区人民法院起诉。合同签订后，朔州市XX有限公司从2012年6月19日至2012年8月14日先后23次为南通XX公司提供钢材653.6051吨，扣件36300个，货款合计金额为XXX.80元。南通XX公司先后支付朔州市XX有限公司货款XXX元、XXX元，共支付货款XXX元，剩余货款71422.80元、351552元，共计货款422974.8元未付。后经朔州市XX有限公司多次催要未果，故诉至法院，请求依法判令南通XX公司、南通华建金庄工程项目部给付货款422974.8元及延期付款利息XXX元。

原审认为：依法成立的合同，自成立时生效。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。本案崔XX代表（有南通XX公司盖章认可）南通XX公司与朔州市XX有限公司所签订的购销合同，系双方当事人真实意思的表示，且不违反有关法律法规的强制性规定，合法有效。合同签订后，朔州市XX有限公司按约将货物交付南通XX公司，双方之间买卖事实清楚，买卖关系明确，现南通XX公司未按约支付朔州市XX有限公司货款，显属违约。朔州市XX有限公司提供的南通XX公司工作人员签字确认的出库单、收款收据、记账凭证及南通XX公司提供的中国XX银行业务回单、出库单，可予证实南通XX公司尚欠朔州市XX有限公司货款71422.80元、351552元，共计货款422974.8元未付，故对朔州市XX有限公司要求南通XX公司给付所欠货款422974.8元之诉求，予以支持。关于朔州市XX有限公司诉求利息之诉应参照中国人民银行同期同类银行贷款利率计算，最高不得超过四倍。朔州市XX有限公司所持南通华建金庄工程项目部系南通XX公司设立，应承担给付所欠货款之诉求，因无相应的证据予以证实该项目部的存在及工商部门登记注册情况，故不予支特。南通XX公司所持未与朔州市XX有限公司签订过合同之主张，于法无据，不予采信。依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条及《中华人民共和国民事诉讼法》第二百四十四条之规定，判决：南通XX公司于本判决生效后十日内一次性给付朔州市XX有限公司货款422974.8元；利息从2012年9月30日起至本判决生效后执行之日止，参照中国人民银行同期同类银行贷款利率计算，最高不得超过四倍。案件受理费21903元，减半收取10951.5元，由南通XX公司负担。

判后，南通XX公司不服，向本院提起上诉称：首先，上诉人与被上诉人朔州市XX有限公司没有签订过书面的购销合同，朔州市XX有限公司在一审时提交的购销合同上所盖公章，不是上诉人的公章，与上诉人无关。上诉人与被上诉人朔州市XX有限公司之间曾经虽有过钢材买卖业务往来，但崔XX未取得上诉人的授权，并不能代表上诉人对外签订合同，因此合同不能成立。其次，原审法院将被上诉人朔州市XX有限公司与南通华建金庄工程项目部崔XX之间的钢材买卖业务，混同于与上诉人之间的合同往来，据此判决上诉人承担责任，实属认定事实错误，故请求二审法院依法改判上诉人不承担本案南通华建金庄工程项目部货款42297.8元及利息的责任。被上诉人朔州市XX有限公司答辩称：双方诉争的购销合同购买方加盖的公章为上诉人南通XX公司，被上诉人已作为出卖方，依约履行了交货义务。上诉人在不能证实购销合同上的印章是崔XX伪造的情况下，根据合同相对性原则，应依约承担支付货款的义务。原审判决认定事实清楚、证据确实充分，适用法律正确、处理适当，应予维持。

本院经审理查明的事实与原审认定的事实基本一致，予以确认。

本院认为，当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。上诉人南通XX公司作为购买方与销售方被上诉人朔州市XX有限公司在编号JS—2012—05—11的购销合同上均加盖了公司合同专用章，且合同条款内容不违反法律的强制性规定，应为有效合同，依法成立的合同受法律保护。朔州市XX有限公司作为销售方已依约实际履行了交付货物之义务，南通XX公司作为合同的相对方应当履行支付价款的义务，其未完全履行支付货款，显属违约。上诉人南通XX公司所提虽与朔州市XX有限公司有过业务往来，但并未签订过该书面合同，诉争购销合同非本公司之印章，加之崔XX未经授权，无权代表对外签订合同，不承担支付货款义务之上诉理由，其虽否认购销合同上合同专用章的真实性，但无反证证明公司盖章的行为属个人行为或伪造所为。合同中加盖的公司合同专用章是公司真实意思外化的重要标识，代表了合同主体的意思表示。故所提该上诉理由，证据不足，本院不予支持。上诉人南通XX公司所提原审将南通XX崔XX与被上诉人朔州市XX有限公司的业务往来混同于与上诉人南通XX公司之间的合同往来，认定由上诉人承担支付货款责任错误之上诉理由，因朔州市XX有限公司基于与南通XX公司以往进行的业务交易和长期合作的客观事实，有理由相信崔XX有签订合同的代理权，且南通XX公司没有充分证据否定《购销合同》中加盖其公司印章的真实性，故就此所提之上诉理由，证据不足，本院不予采信。原判适当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

上诉案件受理费7644元，由上诉人南通XX公司负担。

本判决为终审判决。

审  判  长   殷  莉

审  判  员   边艳桃

审  判  员   丰德胜

书  记  员   吴  晗