杭州威利广光电科技股份有限公司与苏州佰仕威工程技术有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

上诉人（原审被告）苏州佰仕威工程技术有限公司，住所地江苏省苏州工业园区娄葑东区宅前工业小区。

法定代表人方基俊，该公司总经理。

委托代理人方基勇，该公司副经理。

被上诉人（原审原告）杭州威利广光电科技股份有限公司，住所地浙江省杭州市拱墅区祥符镇祥园路12号。

法定代表人廖茜，该公司总经理。

委托代理人程良荣，浙江中宙律师事务所律师。

上诉人苏州佰仕威工程技术有限公司（以下简称佰仕威公司）因与被上诉人杭州威利广光电科技股份有限公司（以下简称威利广公司）买卖合同纠纷一案，不服苏州工业园区人民法院（2014）圆商初字第0646号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年10月27日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。

威利广公司一审诉称：2010年8月2日，佰仕威公司与威利广公司签订《led灯具采购合同》约定，因苏州唯景酒店室外泛光照明工程需要led灯具，采购威利广公司led灯具产品，约定了产品名称、功率、型号、数量、单价、金额及分批次交货方式，第4.1款约定，合同确认后甲方向乙方付定金2万元，2010年8月10日前支付合同总额30%作为订金，货到工地初验合格后付合同总货款80%，灯具安装调试合格付合同总额100%，威利广公司按合同履行了义务通过验收，佰仕威公司于2011年5月24日最后一次通过银行支付6万元货款后，至今未支付威利广公司合同尾款66805元。威利广公司与佰仕威公司之间的买卖合同合法有效，威利广公司履行了合同交货义务，佰仕威公司至今未支付货款66805元，显属违约行为，应承担逾期付款的违约责任。故威利广公司诉至法院，要求判令佰仕威公司立即支付货款66805元，逾期付款利息按同期银行贷款利率6.15%（从2011年5月24日至2014年2月23日）计11298.39元，之后利息支付至判决确认之日止；并由佰仕威公司承担本案诉讼费用。诉讼过程中，威利广公司要求从2014年1月1日起主张逾期付款利息。

佰仕威公司一审辩称：佰仕威公司和威利广公司签订的灯具采购合同，灯具在安装通电后一直有质量问题，详细情况佰仕威公司在2012.9.17出具了联系函给威利广公司，应当将部分灯具返厂维修，以上材料除了联系函中的以外，更为严重的是威利广公司在供货的过程中对本项目的合同数量供应不齐全，该项目的灯光工程一直未能通过调试验收，威利广公司也一直没有配合我公司调试验收，货物也没有提供我方人员的签收和盖章的清单。我方不应当承担货款和利息。

原审法院经审理查明：2010年8月2日，威利广公司（乙方）与佰仕威公司（甲方）就苏州唯景酒店室外泛光照明工程所需的led灯具签订《led灯具采购合同》，约定：2010年8月2日至2010年8月26日期间，由乙方向甲方指定交货地点苏州阳澄湖工地现场分批次供货，合同金额合计597845元；结算方式为合同确认后甲方向乙方付定金2万元整，并在8月10日前支付合同总额30%作为订金，货到工地初验合格后付至合同总货款的80%，灯具安装调试验收合格后付至合同总额的100%。威利广公司向佰仕威公司供货，威利广公司与佰仕威公司确认佰仕威公司共向威利广公司支付货款628085元。2012年9月17日，佰仕威公司向威利广公司发出联系函，因产品严重质量问题要求威利广公司3日内给予明确的说法，该函落款处打印联系人“戴明祥”，并加盖佰仕威公司公章。2013年3月7日，威利广公司委托律师向佰仕威公司发出律师函，要求佰仕威公司立即支付合同尾款66805元。佰仕威公司确认戴明祥在公司做业务拿提成。

原审法院另查明，2010年2月4日，威利广公司向佰仕威公司开具增值税专用发票一张，发票号码为10524562，价税合计金额为6820元。2010年5月17日，威利广公司向佰仕威公司开具增值税专用发票一张，发票号码为02206650，价税合计金额为39725元。2010年11月，威利广公司向佰仕威公司开具增值税发票6张，发票号码分别为02837547、02837548、02837549、02837550、02837551、02837552，价税合计金额分别为113685元、115900元、101400元、111340元、102000元、104020元。上述增值税专用发票票面金额合计694890元。经向税务机关查询，上述增值税专用发票均已认证。

上述事实，有威利广公司提供的《led灯具采购合同》、支付凭证、律师函、联系函、增值税专用发票，佰仕威公司提供的电汇凭证及当事人在原审庭审中的陈述等予以证实。

原审法院认为，本案的争议焦点主要集中于威利广公司供货情况与剩余货款支付依据。

威利广公司主张：合同订立前即开始供货，在合同履行过程中口头约定增加供货，佰仕威公司至今未支付合同尾款66805元，佰仕威公司代表戴明祥于2013年4月3日到威利广公司处形成商谈备忘录确认，同意于2013年12月31日前支付合同欠款66805元。威利广公司提供商谈备忘录，载明，甲乙双方于2013年4月3日在威利广公司三楼会议室就双方于2010年8月2日签订的《led灯具采购合同》项下的灯具货款结算等相关事宜进行友好商谈，并达成如下约定：1、甲方同意将以上合同项下尚存的欠款66805元于2013年12月31前支付完毕；……落款处甲方由“戴明祥”签名。

佰仕威公司则认为：威利广公司未按合同约定供货，灯具一直出现质量问题，佰仕威公司未授权戴明祥签署备忘录，备忘录的签署纯属戴明祥的个人行为，佰仕威公司不予承认其法律效力。对于佰仕威公司提交的备忘录真实性、合法性、关联性均不予认可。

原审法院认为：威利广公司与佰仕威公司之间的买卖合同关系合法成立有效。威利广公司应按约供货，佰仕威公司亦应按约付款。佰仕威公司虽提出威利广公司未依约供货，但在合同履行过程中其并未提出异议，在履行期间及工程结束后，亦分期付款，未对供货数量不符合约定提出异议，佰仕威公司主张缺乏事实依据，不予采信。对于货款总金额，威利广公司提交增值税专用发票，上述发票经查均已认证抵扣，威利广公司开具增值税发票金额应与实际货款金额相符，威利广公司收取增值税专用发票并进行认证，其未对票面金额与实际货款金额不符提出异议，故原审法院依据增值税专用发票票面金额确认货款总金额。对于剩余货款金额，威利广公司提供戴明祥签字的备忘录，佰仕威公司的联系函上注明“戴明祥”系联系人，佰仕威公司亦确认戴明祥曾为佰仕威公司业务人员，故在原佰仕威公司买卖关系中，戴明祥具有佰仕威公司代理人身份，威利广公司有理由相信戴明祥有代理佰仕威公司经办涉案买卖结算、洽谈权限，戴明祥签署备忘录的法律后果应由威利广公司公司承担。佰仕威公司未提供证据证明“戴明祥”签名不真实，故原审法院确认备忘录系原佰仕威公司双方真实意思表示，备忘录中确认的欠款金额未超过发票金额扣除已付款金额，威利广公司按此主张佰仕威公司支付货款66805元，有事实与法律依据，原审法院予以支持。双方当事人未约定逾期付款违约金，威利广公司可以佰仕威公司违约为由主张佰仕威公司赔偿逾期付款损失。双方当事人在备忘录中确认于2013年12月31日之前支付尾款，佰仕威公司至今仍未支付，威利广公司要求佰仕威公司按同期银行贷款利率偿付自2014年1月1日起的逾期付款利息，有事实与法律依据，予以支持。遂依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定，判决：佰仕威公司应于本判决生效之日起十日内支付威利广公司货款66805元及逾期付款利息损失（自2014年1月1日起至本判决确认之日止，以标的66805元按中国人民银行同期同类贷款利率计算）。如果佰仕威公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币1754元，由佰仕威公司负担（佰仕威公司负担之款威利广公司已预交，原审法院不再退还，由佰仕威公司在履行本判决时一并支付威利广公司）。

上诉人佰仕威公司不服原审法院判决，向本院提起上诉称：一、威利广公司无法提供经佰仕威公司签字确认的发货单，证明佰仕威公司已经在合同履行过程中对其未依约供货提出异议。二、因威利广公司不付款不肯发货，故佰仕威公司才支付部分货款。三、戴明祥仅是项目介绍人，非佰仕威公司正式员工，仅凭其个人签字，即判定佰仕威公司承担法律责任，明显不当。综上，请求撤销原判，依法改判。

被上诉人威利广公司二审答辩称：一、案涉买卖合同项下业务总金额694890元，已支付628085元，事实清楚，证据充分。二、原审庭审时佰仕威公司当庭认可戴明祥系其业务员负责案涉合同项下事务，佰仕威公司也没有证据证明其未委托戴明祥与威利广公司确认合同尾款66805元未支付的事实。三、威利广公司按照佰仕威公司要求开具的增值税发票总额与合同货款总额相符。综上，请求驳回上诉，维持原判。

原审法院经审理查明的事实，本院予以确认。

二审归纳本案主要争议焦点为：案涉买卖合同项下佰仕威公司欠款金额。

本院认为：佰仕威公司在原审中确认戴明祥系其业务人员，且佰仕威公司向威利广公司所发联系函落款处载明联系人戴明祥，因此应当认定戴明祥有权代表佰仕威公司与威利广公司就案涉业务进行对账。而2013年4月3日戴明祥代表佰仕威公司与威利广公司签订的《商谈备忘录》上已经明确佰仕威公司欠款金额66805元，据此可以认定佰仕威公司结欠威利广公司货款66805元货款未付。佰仕威公司的上诉理由，不能成立，不予支持。综上，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，实体处理亦无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费1754元，由上诉人苏州佰仕威工程技术有限公司负担。

本判决为终审判决。

审　判　长　　陈秋荣

审　判　员　　孙晓蕾

代理审判员　　李　诚

书　记　员　　陆　庆

附录法律条文

《中华人民共和国民事诉讼法》

第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：

（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；

（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；

（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；

（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。

原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。