陶XX诉张XX股权转让纠纷案二审判决书

　　陶XX与张XX均为佛山市某公司的股东。2017年11月，张XX作为甲方，陶XX作为乙方，双方签订股权转让及投资协议，约定主要内容如下：一、股权转让。公司发展过程，需要增资100万元，按股权比例乙方需要头绪40万，现乙方放弃再次投入后统一甲方稀释其所持有的公司30%股权，即乙方向甲方转让30%股权，股权转让后，甲方所持公司的股权变更为90%，乙方所持XX公司的股权变更为10%。二、投资及经营权约定。1、本协议签订后原公司外债22万，甲方现投入50万，公司禅城、南海2个门店经营3个月内的亏损由甲方筹集，乙方在不承担这部分亏损的前提下，乙方确认甲方无需另外支付股权转让款。

　　后陶XX与张XX前往工商部门办理了股权变更登记手续，陶XX向张XX转让了30%股权，变更后陶XX股权比例为10%，张XX股权比例为90%。

　　2018年，陶XX向张XX提起股权转让纠纷之诉，以张XX未履行增资义务为由，起诉张XX，要求张XX支付30%的股权转让金以及利息损失。

　　本律师代表被告张XX积极应诉，被告的大致答辩思路为《股权转让及投资协议》是股权转让协议，并不符合事实。该协议的性质实际上是双方的内部增资协议，而非股权转让协议。该协议中有关“股权转让”的描述实际上是指因双方约定不按当时实缴出资比例增资而涉及的股权比例变化一种变更方式，而非真正意义的“股权转让”的法律性质。既然双方的约定实质上是关于增资与因增资而发生的股权变更，不存在股权转让，则陶XX要求张XX支付股权转让款没有任何事实和法律依据。在签订《投资协议》前，陶XX是知悉公司财务的真实情况，结合《投资协议》第十二条第2款的约定，其签订《投资协议》系其真实意思表示，不存在任何欺诈。最终一审法院佛山市禅城区人民法院判决驳回原告的诉讼请求。原告陶XX不服一审判决，向佛山市中级人民法院提起上诉，佛山中院经审理，判决驳回上诉，维持原判。至此，在本律师找准案件突破点以及不懈努力下，当事人全面胜诉。