上海XX公司与上海XX公司买卖合同纠纷一审民事判决书

原告上海XX公司。

法定代表人王X。

委托代理人谢XX，浙江XX律师。

委托代理人项天赐，浙江XX律师。

被告上海XX公司。

法定代表人王XX。

委托代理人杨X，XXX律师。

委托代理人李XX，XXX律师。

原告上海XX公司(以下简称XX公司)与被告上海XX公司(以下简称XX公司)买卖合同纠纷一案，本院于2011年8月19日受理后，依法组成合议庭。被告XX公司于同年9月5日提出管辖权异议，本院于同年9月13日裁定驳回，被告XX公司不服，提起上诉，同年10月20日,上海市第二中级人民法院维持了原裁定。本院分别于同年11月7日、同年12月13日公开开庭进行了审理。原告XX公司的委托代理人项天赐、被告XX公司的委托代理人杨X、李XX到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告XX公司诉称，2008年7月起，原、被告开始钢材买卖业务。2008年7月至2009年8月20日间，被告多次向原告购买钢材，但均未按时支付货款。2009年8月20日，原、被告进行结算，确认被告结欠原告货款4,575,800元。然被告无力在短期内支付货款，故出具《还款计划》，承诺在2009年12月31日前按月向原告付清上述款项，并承诺在2010年6月30日之前以贸易方式补偿原告的财务费用及损失共计1,800,000元。

2009年8月24日，原、被告双方共同在《应收账款明细帐》上盖章确认被告结欠原告货款具体金额为4,578,448.90元。此后，原、被告仍有业务往来，截止2011年8月，经结算，被告仍拖欠原告货款3,760,699.40元，上述货款及损失经原告多次催要无着，故诉至法院要求依法判令：一、被告支付原告货款3,760,699.40元；二、支付原告贸易补偿款及违约金1,800,000元；三、支付原告自2011年7月1日起至被告实际支付之日止按银行同期贷款利率计算的逾期付款违约金。

原告为证明其主张向本院递交下列证据：1、《还款计划》、《应收账款明细账》各一份，证明被告结欠原告货款并承诺按月还款之事实；2、董事会决议一份，证明朱XX作为被告公司股东担任总经理，故其向原告出具的还款计划代表了公司的行为；3、预收款明细及增值税发票一组，证明对账单金额的来源；4、代付款证明、记帐凭证及中国XX银行划款凭证各一份，证明原告代被告付款之事实。

被告XX公司辩称，原、被告双方存有互为买卖货物之事实，被告出具对账单后，被告又向原告提供了低于市场价格的钢材，故已以贸易方式结清了所有欠款。对于以贸易方式补偿1,800,000元的损失是不合理的，且原告无权要求被告以现金方式支付，故不同意原告诉请。

被告向本院提供下列证据：1、《钢材购销合同》一份，证明原、被告双方签订金额为20,517,750元的钢材购销合同，双方之间存在货物买卖关系；2、《工矿产品购销合同》，证明被告向案外人厦门XX公司购买23,768,250元的钢材后提供给原告之事实；3、增值税专用发票一组，证明被告向原告开具金额为20,517,749.50元的增值税发票。

被告对原告提供的证据发表如下质证意见：1、对证据1的真实性无法确认，且公司财务账目上无该欠款反映；2、对证据2的真实性无异议，但认为无权代表公司签字；3、对证据3中的预收款明细认为是原告自己制作，不予认可，对增值税发票无异议；4、对证据4的真实性无异议，该证据证明可以抵冲还款计划确认的欠款。

原告对被告提供的证据发表如下质证意见：1、对证据1、2的真实性无法确认；对证据3的真实性予以确认，但不认可与本案的关联性。

经审理查明，原、被告间存有互为买卖关系。自2008年7月起，被告多次向原告购买钢材。2009年8月20日，原、被告双方对账确认，被告结欠原告货款4,578,448.90元，被告在《应收账款明细账》上盖有公司公章。同日，被告总经理朱XX出具《还款计划》一份，言明：鉴于在双方业务往来中上海XX公司尚欠上海XX公司货款4,575,800元(具体金额以双方财务对账为准)，上海基格根据自身实际经营状况，承诺在2009年12月31日前分月向上海敖人付清上述款项，并承诺在2010年6月30日前以贸易方式补偿上海敖人的财务费用及损失1,800,000元。在上述《还款计划》出具之后，原、被告双方仍有业务往来，双方于2009年11月17日以传真的方式签订《钢材购销合同》一份，约定由被告向原告供应钢材合计20,517,750元。原告于2009年11月16日代被告向第三方支付货款19,700,000元。被告分四次向原告开具金额为20,517,749.50元的增值税发票。

另查明，被告与案外人厦门XX公司分别于2009年6月26日、同年7月23日、同年8月26日签订《工矿产品购销合同》三份，合同总价款为23,768,250元。同年11月24日，案外人厦门XX公司向被告开具增值税专用发票累计金额为24,148,466.59元。

本案争议焦点：被告结欠原告货款是否付清？原告诉请的补偿款及违约金1,800,000元是否应予支持？

关于焦点一，原告认为在《应收账款明细账》中被告确认结欠金额为4,578,448.90元，在之后另发生的业务中被告让与原告的部分货款，则被告尚欠原告货款3,760,699.40元。而XX公司则认为实际已以贸易方式补偿了原告全部货款，故与原告货款已全部结清。

对此，本院认为，因被告在原告向其出具的《应收账款明细账》上加盖公章，且被告总经理朱XX又出具还款计划，证明双方对结欠的货款经对账已确认，故本院认定：截止2009年8月20日，被告结欠原告货款4,578,448元。对上述货款的付款方式，被告认为以补偿贸易的方式均已履行完毕。对此，本院注意到，原、被告经对账后于2009年11月17日又发生了业务往来，并签定了《钢材购销合同》，在该笔业务中原告代被告向供货方厦门XX公司支付货款19,700,000元，该款与被告开具增值税发票金额20,517,749.50元实际产生差价817,749.50元，使原告获利，原告自愿作为被告的部分还款并在结欠货款中予以扣除，本院予以准许。但被告提供的与第三方分别于2009年6月26日、2009年7月23日、2009年8月26日签订的三份《工矿产品购销合同》，无法证明其与原告间存有补偿贸易的事实，故本院不予采信。最后本院确认被告实际结欠原告货款为3,760,699.40元。

针对焦点二，本院认为，虽然《还款计划》中被告另承诺2010年6月30日前以贸易方式补偿原告的财务费用及损失1,800,000元。对该款项原告明确属违约金性质，但原告对此并未提供财务费用及损失的相关依据，故被告在明确该款项性质后请求法院予以调整的辩称，本院予以采信。鉴于原告另主张按银行同期贷款利率计算未付货款的逾期利息，则违约金的调整本院采纳原告的该项诉讼请求，但计算时间应从2010年1月1日起至判决生效之日止。

综上，本院认为，原、被告之间的买卖合同关系合法有效，被告在还款计划中承诺于2009年12月31日前付清款项，但其未能按约全面履行付款义务，理应承担相应的法律责任并承担相应的逾期利息。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百五十九条、第一百六十一条之规定，判决如下：

一、被告上海XX公司于本判决生效之日起十日内支付原告上海XX公司货款人民币3,760,699.40元；

二、被告上海XX公司于本判决生效之日起十日内支付原告上海XX公司以货款3,760,699.40元为本金，自2010年1月1日起至判决生效之日止按银行同期贷款利率计算的逾期利息；

三、对原告上海XX公司的其余诉讼请求不予支持。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案案件受理费人民币50,725元，由原告负担16,420元，被告负担34,305元。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。

审  判  长

倪叶平

代理审判员

咸XX

人民陪审员

叶佳

书  记  员

蒋X