对于股东大会的召开程序和前提这个问题,解答如下, 根据《中华人民共和国公司法》第一百条的规定,股东大会分为定期会议和临时股东大会两种(注:有限责任公司为股东会,股份有限公司为股东大会)。
定期股东大会:
1.当每年召开一次;
2.召开股东大会大会,应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日前通知各股东;
3.不得对通知内未列明的事项作出决议;
4.发现无记名股票的,应当于会议召开30前公告会议召开的时间、地点和审议事项。
临时股东大会:
1.发生下列情形之一的,应当在两个月内召开临时股东大会:
(1)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时;
(2)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;
(3)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;
(4)董事会认为必要时;
(5)监事会提议召开时;
(6)公司章程规定的其他情形。
2.临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东。
3.不得对通知内未列明的事项作出决议。
召集规则:
股东大会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
表决规则:
股东出席股东大会会议,所持每一份股份有一表决权,但公司持有股份无表决权。一般事项决议,出席会议的股东所持表决权过半数通过;重大事项决议,出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。重大事项包括:
(1)修改公司章程;
(2)增加或减少注册资本;
(3)公司合并、分立、解散;
(4)变更公司形式。
当董事会、监事会、单独或者合计持有公司百分之十以上股东提出议案时,董事会应当将议案提交股东大会审议;还有一种情况是单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会时,董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东,并将该临时提案提交股东大会审议。其中,临时提案的内容应当属于股东大会职权范围,并有明确议题和具体决议事项。而且,股东大会是不能对通知中没有列明的事项作出决议的。
股东出席股东大会会议,所持每一股份有一表决权。但是,公司持有的本公司股份是没有表决权的。
当股东大会作出决议时,必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。如果股东大会就修改公司章程、增加或者减少注册资本,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式等内容作出决议时,必须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
按照公司法规定,公司法定代表人在未免除职务之前应当履行法定代表人的职责,主持召开股东会。如果,他不履行或者不能履行职责,按照公司章程的规定,应该由出资最多的股东派代表招集和主持召开股东会,重新选举董事或者执行董事。
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