上海中联律师事务所专职律师,合伙人之一,高分通过统一司法考试。在未成为律师之前,曾经作为一名工程师就职于多种类型的实体企业,包括大型国企、民营企业、合资企业及欧美独资企业。其中不乏大型央企(中国商用飞机有限责任公司)及世界500强企业(阿尔斯通技术服务上海有限公司)。覆盖的行业有航空工业、化工行业、汽车制造业、轨道交通及电力能源行业。目前江飞律师及其团队专注于企业法律顾问和企业法律风险防
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法律分析:
(1)当原公司仅股东变更时,公司作为独立法人,其债务承担主体是公司本身。公司以全部财产对债务负责,股东以认缴出资额或认购股份为限担责,债务不随股东变更转移。
(2)若股权转让时新老股东有债务承担约定,此约定仅在他们之间有效,无法对抗公司债权人。债权人可要求公司担责,承担债务的股东能按内部约定向对方追偿。
(3)若股东滥用法人独立地位和股东有限责任逃避债务,股东需对公司债务承担连带责任。
提醒:
公司股权转让时,新老股东应明确债务承担约定,避免后续纠纷。若遇复杂债务问题,建议咨询专业法律意见。
(一)当仅股东变更时,公司依旧是债务承担主体,公司要用全部财产偿还债务,股东按认缴出资额或认购股份担责,不用额外为公司债务买单。
(二)若新老股东有债务承担约定,这只在他们之间有效,债权人可要求公司偿债,承担债务的股东能按约定向对方追偿。
(三)若股东滥用法人独立地位和有限责任逃避债务,股东要对公司债务承担连带责任。
法律依据:
《中华人民共和国民法典》第八十三条规定,营利法人的出资人不得滥用出资人权利损害法人或者其他出资人的利益;滥用出资人权利造成法人或者其他出资人损失的,应当依法承担民事责任。营利法人的出资人不得滥用法人独立地位和出资人有限责任损害法人债权人的利益;滥用法人独立地位和出资人有限责任,逃避债务,严重损害法人债权人的利益的,应当对法人债务承担连带责任。
1.股东变更,债务主体不变。公司是独立法人,即便股东更换,公司仍承担债务,股东按出资额或股份担责。
2.新老股东有约定,不能对抗债权人。股东间关于债务承担的约定仅限于内部,债权人可要求公司偿债,担责股东可按约定追偿。
3.股东滥用权利,需担连带责任。若股东借此逃避债务,就要对公司债务负责。
结论:
原公司股权转让后,债务承担主体分情况确定,一般由公司承担,新老股东约定仅内部有效,股东滥用权利可能担责。
法律解析:
公司是独立法人,若仅股东变更,公司债务由公司以全部财产负责,股东以认缴出资额或认购股份为限担责,债务不随股东变更转移。若新老股东有债务承担约定,此约定只在他们之间有效,无法对抗公司债权人,债权人可要求公司担责,承担债务的股东能按约定向另一方追偿。若股东滥用法人独立地位和股东有限责任逃避债务,需对公司债务承担连带责任。
如果您在公司股权转让及债务承担方面有任何疑问,欢迎向我或专业法律人士咨询,我们能为您提供更详细的法律建议。
1.原公司股权转让后债务承担主体分情况而定。若仅股东变更,公司作为独立法人,以全部财产对债务负责,债务仍由公司承担,股东以认缴出资额或认购股份为限担责,不随股东变更转移。
2.若新老股东在股权转让时有债务承担约定,此约定仅在新老股东间有效,无法对抗公司债权人。债权人可要求公司担责,承担债务的股东能依内部约定向另一方追偿。
3.若股东滥用法人独立地位和有限责任逃避债务,股东可能需对公司债务承担连带责任。
解决措施和建议:公司应规范股权转让流程,明确债务责任;新老股东在约定债务承担时,要确保约定合法有效;债权人在追讨债务时,可根据具体情况选择向公司或相关股东主张权利。
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