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公司股权在转让前,债务该由谁负责

丁** 浙江-温州 股权咨询 2025.12.30 15:05:15 402人阅读

公司股权在转让前,债务该由谁负责

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结论:公司股权转让前的债务一般由公司承担,股东与受让人在特定情形下需承担责任。
法律解析:公司作为独立法人,拥有独立财产,股权转让前的债务通常由公司以全部财产承担责任。若原股东存在出资不实、抽逃出资等未全面履行出资义务的情形,且受让人对此知道或应当知道,公司可请求原股东履行出资义务,受让人承担连带责任。此外,原股东与新股东在股权转让协议中对转让前债务承担的约定,若不违反法律强制性规定,双方应按约定执行,但该约定一般不能对抗公司债权人,债权人仍可要求公司承担债务。若你遇到股权转让债务相关问题,建议向专业法律人士咨询,以获得准确的法律建议。

2025-12-30 19:09:02 回复
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公司股权转让前产生的债务,通常由公司以其全部财产承担责任。这是因为公司作为独立法人主体,拥有独立的财产权,需对自身债务独立承担法律责任,股权转让行为本身不会改变公司的法人资格及债务承担主体。

1.若原股东存在出资不实、抽逃出资等未履行或未全面履行出资义务的情形,即使股权已完成转让,受让人在知情或应当知情该情形时,公司有权要求原股东履行出资义务,受让人需对此承担连带责任。

2.原股东与新股东在股权转让协议中对转让前债务承担作出约定的,只要该约定不违反法律强制性规定,双方应按约定履行。但此类约定仅对协议双方具有约束力,无法对抗公司的债权人,债权人仍有权要求公司承担相应债务。

3.为降低股权转让中的债务风险,受让方应在转让前对公司的财务状况、债务情况及原股东的出资情况进行全面尽职调查,明确是否存在未履行出资义务等潜在风险。

4.股权转让协议中应明确约定转让前债务的承担方式,同时可要求原股东提供相应担保,以减少后续因连带责任产生的损失风险。

5.若发现原股东存在出资不实等情形,受让人应及时与原股东协商解决,必要时通过法律途径维护自身合法权益,避免承担不必要的连带责任。

2025-12-30 17:10:07 回复
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法律分析:
(1)公司股权转让前产生的债务,一般由公司以其全部财产承担责任。公司属于独立法人主体,拥有独立的法人财产,依法需对自身所负债务独立承担清偿责任,该责任不会因股权是否转让而改变。

(2)若原股东存在出资不实、抽逃出资等未履行或未全面履行出资义务的情形,即便股权已完成转让,且受让人在受让股权时知道或应当知道该情形,公司有权请求原股东履行出资义务,受让人需对此承担连带责任。

(3)原股东与新股东在股权转让协议中对转让前公司债务的承担有明确约定,且该约定不违反法律强制性规定的,双方应按照约定履行。但此类约定仅对协议双方具有约束力,不能对抗公司的债权人,债权人仍可要求公司承担债务。

提醒:
股权转让时,受让人应仔细核查原股东是否存在未全面履行出资义务的情形,避免因自身知情而承担连带责任;同时需注意股权转让协议中债务承担约定不能对抗公司债权人,若有疑问建议咨询专业人士。

2025-12-30 17:04:43 回复
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(一)公司股权转让前的债务,原则上由公司以其全部财产承担责任。因为公司是独立法人,拥有独立的法人财产,对自身债务独立承担责任,与股权是否转让无关。

(二)若原股东存在出资不实、抽逃出资等未全面履行出资义务的情形,即使股权已转让,若受让人知道或应当知道该情况,公司可要求原股东履行出资义务,受让人对此承担连带责任。

(三)若股权转让协议中对转让前债务承担有明确约定,且约定不违反法律强制性规定,转让双方应按约定执行,但该约定不能对抗公司债权人,债权人仍有权要求公司承担债务。

法律依据:
《中华人民共和国公司法》第三条:
公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

2025-12-30 16:50:18 回复
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公司股权转让前产生的债务,通常由公司用自身全部财产偿还。这是因为公司具备独立法人资格,拥有独立财产,需独立承担自身的债务责任。

如果原股东存在未足额出资、抽逃出资等未完全履行出资义务的情况,即便股权已转让,且股权受让人知道或应当知道该情况,公司有权要求原股东补足出资,受让人也要承担连带补足责任。

若股权转让协议中对转让前的债务承担有明确约定,且约定不违反法律强制性规定,转让双方需按约定执行。但这种约定一般不能对抗公司的债权人,债权人仍可向公司主张债权。

2025-12-30 16:40:23 回复
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