破产清算中股东义务是怎么规定的喃？

我国《公司法》第一百九十一条规定，“公司依照前条第（一）项、第（二）项规定解散的，应当在十五日内成立清算组，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由股东大会确定其人选”。即当公司章程规定的营业期届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时，以及股东会决议解散时，股东有组织清算组的义务。而当公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产时，是由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，对公司进行破产清算；当公司违反法律、行政法规被依法责令关闭而应当解散时，则由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。在此两种情况下，股东既无组织清算组的权利，也无此项义务。至于公司被工商行政管理机关吊销营业执照的情况下如何清算，《公司法》未予规定。其中公司被责令关闭解散时的清算，由哪个“主管机关”负责组织，《公司法》也未明确规定。由于上述法律规定的局限性，在实践中就出现了以下问题：
　　
1.《公司法》第一百九十一条虽然明文规定，公司依照前条第（一）项、第（二）项规定解散的，应当在十五日内成立清算组，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由股东大会确定其人选。但是，对于公司股东逾期不成立清算组进行清算的，《公司法》只规定了债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组，而股东却不再承担其他责任。对于债权人以何种程序向人民法院申请指定有关人员成立清算组，《民事诉讼法》却无规定。在此种情况下，清算与不清算的责任是难以落实的。
　　
2.《公司法》第一百九十六条规定，“因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。”“公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。”这里，向人民法院申请破产已经不仅仅是公司清算组的权利，而且也是公司清算组的义务。但是，《公司法》却未规定，公司清算组如果不履行立即向人民法院申请宣告破产这一义务的，该如何制裁，所以，当公司财产不足清偿债务时，因为债权人由于种种原因难以提起破产程序时，其民事权益就会受到侵害。
　　
3.《公司法》第一百九十二条关于公司违反法律、行政法规被依法责令关闭时负责组织成立清算组的“有关主管机关”的规定是不明确的。对此，国家工商行政管理局在其《关于公司被吊销营业执照后其清算工作组织实施问题的通知》（1997-07-14）中解释，该条的有关主管机关是指依照国家法律、行政法规有权责令公司关闭的部门或机关，不包括公司登记机关。由于公司登记机关不负责对被吊销营业执照的公司的清算工作，使公司清算实际上处于无人负责的状态。而且实践中也未见各种有权责令公司关闭的部门或机关组织公司清算的例子。这样，债权人的合法权益自然会受到侵害。

如果公司的注册资本为10万元，
A、
B、C各出资5万、3万、2万，并已足额缴纳，即
A、
B、C均已履行了出资义务，公司破产，股东无需再承担任何责任，因此，
A、
B、C无需清偿剩下的15万债务。
        有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。 即： 当公司发生债务责任时，股东并不直接对债权人负责，而是由公司以自己的全部资产对公司债务承担责任。股东对公司的债务所承担的责任，体现为股东对公司的出资，股东须以其全部投资，也仅以该投资额为限，对公司债务承担责任。也就是说，股东在依照有关法律和公司章程的规定履行了出资义务后，对公司行为将不再承担责任。这就是破产清算中股东义务的规定。