全资子公司股权转让问题（具体见问题描述）

首先，债务的转让需要征得债权人的同意，股权转让方彼此之间的协议对第三方可能并不生效。不论是直接约定原股东承担责任，还是约定全资子公司承担债务，都需要征得债权人同意。r其次，建议考虑要求A公司成立全资子公司，然后将项目经营权转让给全资子公司（地方政府一般会同意并且也一般都是这么要求的，在当地成立项目公司，税收缴纳到当地）。然后你们收购这个全资子公司，从而获得项目经营权。