首页 > 法律咨询 > 河南法律咨询 > 洛阳法律咨询 > 洛阳经营管理法律咨询 > 可以在章程中约定股东放弃优先购买权吗?

可以在章程中约定股东放弃优先购买权吗?

孟** 河南-洛阳 经营管理咨询 2020.08.21 05:47:28 4424人阅读

可以在章程中约定股东放弃优先购买权吗?

其他人都在看:
洛阳律师 公司经营律师 洛阳公司经营律师 更多律师>
咨询我

您好,对于您提出的问题,我的解答是, 现行公司法第72条第4款规定:“公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。”鉴于第72条系就股权转让之专条规定,第4款对前三款规定的补充或者除外。照此逻辑,似应解释为公司法允许以章程排除或者限制股东的优先购买权。但在理论上,这种逻辑结论颇存疑问。公司设立时签署章程与公司存续中修改章程有所不同。设立有限责任公司时,须经全体股东协商一致,才能签订公司章程,但修改公司章程却只需公司股东按照多数决原则作出决议。因此,如果径行采取逻辑解释,很容易出现多数派股东利用修改公司章程,限制或者排除少数股东优先购买权的情况。就实际效果而言,这种做法实为放任对股东优先购买权的侵害,因此,现行公司法第72条规定之妥当性值得考虑。

一,有限责任公司成立时签订的公司章程必须由全体投资者一致签字认可,故若公司设立章程明确地排除现有股东的优先购买权,可视为有效约定;

二,有限责任公司成立后,若依照多数决规则修改公司章程并排除了公司现有股东的优先购买权,应视为公司章程限制或者剥夺了公司股东的固有权利,此项修改应属无效,现有股东的优先购买权不应受此无效章程条款的影响;

2020-08-21 05:49:28 回复

您好,关于公司股东能否放弃优先购买权呢这个问题,我的解答如下,一、公司股东能否放弃优先购买权呢根据公司法的规定和目前实践操作的情况,其他股东行使股权转让的同意/否决权只是第一步,接下来其他股东还可以在同意转让的基础上选择是否行使优先购买权。所以转让方在得到其他股东同意转让的答复以后,还不能直接与第三人签订股权转让协议,而是应当再次要求其他股东明确表示是否行使优先购买权。如果其他股东表示要行使优先购买权,则相关股权就应卖给该股东。只有当所有其他股东都表示不购买或在合理期限内实际不购买之后,才可以将股权转让给外部第三人。如果其他股东表示要行使优先购买权,则相关股权就应卖给该股东。只有当所有其他股东都表示不购买或在合理期限内实际不购买之后,才可以将股权转让给外部第三人。如有疑问,欢迎到本网进行法律咨询。二、、其他股东放弃优先购买权是公司股权转让必经程序吗?一般情况下,股权转让经过以下手续:(1)首先需要您将股权转让给第三方,与第三方(受让方)签订《股权转让协议》,约定股权转让价格、交接、债权债务、股权转让款的支付等事宜,转让方与受让方在《股权转让协议》上签字盖章。(2)需要另外那位股东对您的股份转让给第三方放弃优先购买权,出具放弃优先购买权的承诺或证明。(3)需要召开老股东会议,经过老股东会表决同意,免去转让方的相关职务,表决比例和表决方式按照原来公司章程的规定进行,参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。(4)需要召开新股东会议,经过新股东会表决同意,任命新股东的相关职务,表决比例和表决方式按照公司章程的规定进行,参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。讨论新的公司《章程》,通过后在新的公司《章程》上签字盖章。(5)需要找会计师事务所出具审计报告、评估报告或验资报告。(6)在上述文件签署后30日内,向公司注册地工商局提交《股权转让协议》、《股东会决议》、新的《公司章程》、审计报告等文件,由公司股东会指派的代表办理股权变更登记。(7)股权转让的债权债务一般由转让方与受让方在《股权转让协议》中进行详细约定。

您好,对于您提出的问题,我的解答是,一、公司股东能否放弃优先购买权呢根据公司法的规定和目前实践操作的情况,其他股东行使股权转让的同意/否决权只是第一步,接下来其他股东还可以在同意转让的基础上选择是否行使优先购买权。所以转让方在得到其他股东同意转让的答复以后,还不能直接与第三人签订股权转让协议,而是应当再次要求其他股东明确表示是否行使优先购买权。如果其他股东表示要行使优先购买权,则相关股权就应卖给该股东。只有当所有其他股东都表示不购买或在合理期限内实际不购买之后,才可以将股权转让给外部第三人。如果其他股东表示要行使优先购买权,则相关股权就应卖给该股东。只有当所有其他股东都表示不购买或在合理期限内实际不购买之后,才可以将股权转让给外部第三人。如有疑问,欢迎到本网进行法律咨询。二、、其他股东放弃优先购买权是公司股权转让必经程序吗?一般情况下,股权转让经过以下手续:(1)首先需要您将股权转让给第三方,与第三方(受让方)签订《股权转让协议》,约定股权转让价格、交接、债权债务、股权转让款的支付等事宜,转让方与受让方在《股权转让协议》上签字盖章。(2)需要另外那位股东对您的股份转让给第三方放弃优先购买权,出具放弃优先购买权的承诺或证明。(3)需要召开老股东会议,经过老股东会表决同意,免去转让方的相关职务,表决比例和表决方式按照原来公司章程的规定进行,参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。(4)需要召开新股东会议,经过新股东会表决同意,任命新股东的相关职务,表决比例和表决方式按照公司章程的规定进行,参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。讨论新的公司《章程》,通过后在新的公司《章程》上签字盖章。(5)需要找会计师事务所出具审计报告、评估报告或验资报告。(6)在上述文件签署后30日内,向公司注册地工商局提交《股权转让协议》、《股东会决议》、新的《公司章程》、审计报告等文件,由公司股东会指派的代表办理股权变更登记。(7)股权转让的债权债务一般由转让方与受让方在《股权转让协议》中进行详细约定。

没有解决问题?一分钟提问,更多律师提供解答! 立即咨询
知识科普 律师解析
  • 承租人已放弃优先购买权吗

    专业解答当前的社会中,在就业、出行、购物等各种情形时,都是可能会遇到一些法律权益被他人侵害等一系列的法律问题,所以我们应该多学习了解一些法律知识,这样在面对这些法律问题时我们就可以通过法律的方式来维权了。在本文内容中我们对承租人已放弃优先购买权吗进行了解答,希望能解答您的问题。

    2024.02.24 1801阅读
  • 如何确定承租人已放弃优先购买权呢?

    专业解答在面对自己的合法权益被侵害的时候,我们就需要运用法律来保护自己的权益。如果您的合法权益正在遭受侵害,那么可以通过本篇文章了解的法律知识来保护自己的合法权益,希望能够对您遇到关于如何确定承租人已放弃优先购买权呢问题带来帮助。

    2024.02.19 1453阅读
  • 股东放弃优先购买权有什么形式?

    专业解答股东放弃优先购买权的形式包括:书写协议、直接向股东大会说明。一般公司在成立之后,如果有不想再继续的担任公司的股东的,可以将有限购股权转让的,但是不可以收回自己已经认购的股本。

    2024.08.08 6006阅读
  • 股东不愿签字放弃优先购买权可以吗?

    专业解答股东不愿签字放弃优先购买权当然是可以的,股东在转让自己股分的时候就要先慎得其它的股东同意,确定在股东不购买的情况之下才可以转让给第三人,这就要根据股东们的意愿来进行执行。

    2024.08.16 5103阅读
  • 买卖不破租赁是否可以放弃优先购买权

    专业解答在买买卖不破租赁交易中承租人自己可以主动放弃优先购买权的,只要房东有提前通知承租人,承租人认为自己不想购买这套租赁物的话,可以直接跟房东说清楚的,在承租人自己放弃优先购买权的情况下,房东直接和售买人,签订房屋买卖合同就行了。

    2024.08.13 4836阅读
热门专题 优质咨询 热点推荐
诊断报告 全面解读 深度解析

法律问题专业剖析,免费提供
法律问题诊断分析报告~

免费体验
优选专业律师

律师三重认证,为您提供更专
业、更权威的真人律师~

立即查看

1分钟提问,海量律师解答

1

说清楚

完整描述纠纷焦点和具体问题

2

耐心等

律师在休息时间解答,请耐心等待

3

巧咨询

还有疑问?及时追问律师回复

立即咨询

想获取更多公司经营资讯

微信扫一扫