喻佑松律师：要求返还240万股权转让款，结果全被驳回

案件基本事实

2020年6月24日，祁某和况某签订了《(公司股东)个人股权转让协议书》。协议里说某公司注册资本1400万元、实收资本1400万元，况某把自己持有的某公司20%股权（认缴股本280万元、实缴股本280万元）以280万元价格转让给祁某。祁某分多笔付了全部股权转让款。但后来祁某发现，签协议时公司注册资本仅200万元，后来才增资到2000万元，自己实缴出资额只有40万元。祁某觉得况某没按协议把转让股权对应的280万元出资额实缴到位，构成违约，就把况某告上了法庭，要求返还240万股权转让款和资金占用利息。

双方诉求和各自理由

原告祁某认为，况某未按协议约定将转让股权对应的280万元出资额实缴到位，构成违约，所以要求况某返还240万元股权转让款，并以240万元为基数按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率支付自2020年6月24日起至实际支付之日止的资金占用利息，同时要求况某承担本案全部诉讼费用。

被告况某和第三人某公司则有不同说法。况某提出，案涉股权转让实际分两次完成，2019年6月、2020年6月分别向祁某转让15%、5%股权，祁某都完成了对应价款支付，且两次转让时公司注册资本均为200万元并已全部实缴，协议里关于注册资本、实缴股本的描述与事实不符。况某还表示，自己从未承诺替祁某实缴增资部分的注册资本，也无权代表其他股东作出等比例增资的承诺，双方不可能对未发生的增资事宜作出约定。另外，协议中载明的1400万元是公司当时的实际估值，股权转让价款按该估值计算，并非对应注册资本，祁某作为公司股东已累计获得56万余元股权分红，案涉股权实际价值已超过转让价款，祁某的主张不符合市场交易逻辑。而且祁某自2019年8月起在公司担任采购、行政核心岗位，对公司实际资产、注册资本及实缴情况完全了解，不可能陷入认识错误，协议相关不符内容并非双方真实意思表示。某公司2021年11月增资至2000万元的股东会决议经祁某签字确认，新公司章程明确约定股东应按期足额缴纳认缴出资额，祁某应自行承担增资后的实缴义务。况某还指出，案涉协议签订的真实目的是祁某要求况某及相关人员对公司固定分红作出承诺，祁某提起诉讼是因为行业利润率下降、公司现金流紧张，想逼迫况某等人回购其股份，并非因股权转让存在违约情形。第三人某公司完全同意况某的上述抗辩意见。

法院查明的事实细节

法院经过审理查明，祁某与况某的股权转让分两次完成，祁某分别支付210万元、70万元受让15%、5%股权，某公司就股权转让事宜召开股东会并形成决议，祁某均签字确认。祁某配偶与况某配偶的微信聊天记录能证实，祁某明知股权转让价款按某公司1400万元估值计算。案涉协议签订前，双方已完成股权转让款支付及股权变更登记，祁某对公司实际情况知情。某公司2021年增资至2000万元的决议经祁某签字，其认缴出资额增加后实缴义务应由自身承担。

法院的认定逻辑

法院认为，祁某在股权转让股东会决议上签字，说明他明知自己受让股权对应的实缴出资额，也知晓股权转让价款是按公司估值计算，而非注册资本。股权转让价格是双方协商确定的，280万元转让款是祁某和况某自愿达成的合意，是双方真实意思表示。案涉协议签订前，股权转让款支付、股权变更登记都已完成，协议中与实际不符的内容没对祁某产生误导。股东实缴出资的工商登记和股权转让款支付是不同的法律关系，不能因为二者金额不一致就认定转让方违约。

最终判决结果

湖北省武汉市江汉区人民法院采纳了喻佑松律师的抗辩意见，认为祁X的诉讼请求依据不足，判决驳回祁X的全部诉讼请求，案件受理费由祁X自行承担。这个案子由湖北谦牧律师事务所的喻佑松律师代理。

法律建议

从这个案子可以看出，在进行股权转让时，一定要把协议条款明确清楚，对公司的实际情况进行充分了解。尤其是涉及注册资本、实缴出资额、公司估值等重要信息，要在协议中明确约定，避免日后产生纠纷。另外，在签订协议前，要仔细审查相关文件，确保自己的权益得到保障。如果对某些条款不理解，最好咨询专业律师。

结尾

这起股权转让纠纷以原告祁某的诉求被全部驳回告终，给参与股权转让的各方提了个醒。喻佑松律师在这个案子中展现出了卓越的专业能力。他是武汉大学硕士，执业以来承办了数百起民事案件，为委托人挽回经济损失累计超过5000万元。深厚的法学功底，让他在处理本案复杂的股权转让问题时格外从容。他精准梳理案件事实，抓住争议核心，全面收集举证证据，形成完整证据链，专业运用法律规定，明确法律关系，最终成功维护了委托人的合法权益。这就是这起案子的最终结果，也是专业价值的最好证明。