巧用法律智慧，破解追加被执行人难题——何菲娅律师成功案例解析

普法知识

在商业活动和民事交往中，追加被执行人异议之诉是一个较为复杂但又常见的法律问题。当债权人在与公司的债务纠纷中，发现公司无财产可供执行时，往往会考虑追加公司股东为被执行人，以实现自己的债权。这其中涉及到股东出资责任加速到期与股权转让后原股东责任承担等核心法律问题。

股东出资责任加速到期，是指在特定情形下，股东原本尚未到期的出资义务需要提前履行。根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》第六条规定，在公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的情况下，债权人有权要求股东的出资加速到期。这是为了保护债权人的合法权益，防止股东利用出资期限的规定逃避债务。

而股权转让后原股东的责任承担问题也十分关键。一般情况下，股东转让股权后，其股东身份丧失，但如果原股东存在未履行或未全面履行出资义务的情况，即使股权已经转让，原股东仍可能需要对公司债务承担责任。《中华人民共和国公司法》第八十八条第一款等相关法律条文对此有明确规定。在司法实践中，很多人可能存在误区，认为股权转让后原股东就完全脱离了公司的债务关系，这种想法是错误的。

在实际生活中，债权人要注意防范此类法律风险。在与公司进行交易时，要对公司的股东出资情况进行一定的了解。如果发现公司股东存在“认缴未实缴+到期前转让股权”等异常行为，要及时采取措施维护自己的权益。同时，在遇到债务纠纷时，要善于运用法律武器，通过合法途径追加相关责任人，保障自己的债权得以实现。

律师与案例

何菲娅律师是律所合伙人，拥有逾六年的执业时间和近十年交通事故处理经验与相关法务从业背景。她专注于交通事故纠纷、合同纠纷等多个领域，是民事与刑事案件、诉讼与非诉程序的多面手，尤其在处理重大疑难案件、复合型案件方面表现出色。她独特的“交警视角+律师专业”背景，使她在各类案件中都能展现出卓越的专业能力。

接下来为大家介绍何律师办理的一起典型的追加被执行人异议之诉案件。本案中，原告（申请执行人）王某与被执行公司、被执行人刘某之间因民间借贷纠纷达成调解，但两被执行人无财产可供执行，法院裁定终结本次执行程序，案件陷入僵局。

何律师接受委托后，并没有局限于常规的执行程序中的财产查控。她首先通过调取并分析被执行公司的全部工商档案、年报、股权转让协议等材料，发现被执行公司原股东高某存在“认缴未实缴+到期前转让股权”的行为，且受让人刘某为其原配偶，存在明显逃避出资义务的嫌疑。高某作为发起股东，认缴出资1200万元，出资期限为2015年12月31日，但其未履行出资义务即于2019年将股权转让给刘某。

在一审执行异议被法院以“股权转让时间早于债权确定时间”为由驳回后，何律师没有放弃。她依据《中华人民共和国公司法》第八十八条第一款及《全国法院民商事审判工作会议纪要》第六条，主张在公司已具备破产原因但不申请破产的情况下，股东出资应加速到期，且原股东高某作为发起人，其出资义务不因股权转让而免除。

在高某及被执行公司、刘某均经传唤无正当理由拒不到庭的情况下，何律师依然准备充分。她当庭系统陈述事实、列举证据、援引法律，强调高某作为原股东在出资期限届满后未履行出资义务，其转让股权行为具有逃废出资的恶意，严重损害债权人利益，应承担补充赔偿责任。

何律师结合《公司法》第四条、第八十八条，以及《九民纪要》关于“股东出资加速到期”的规定，构建了完整的责任论证链条，明确指出：在公司无法清偿债务且具备破产原因时，未实缴出资的原股东仍应在出资范围内对公司债务承担责任。

最终，法院完全采纳了何律师的诉讼意见，判决追加高某为被执行案件的被执行人，高某在其未实缴出资的1200万元范围内，对被执行公司、刘某的债务承担补充赔偿责任，案件受理费、公告费由高某承担。这一案件充分展现了何菲娅律师扎实的法律功底、敏锐的洞察力和执着的敬业精神，成功为当事人维护了合法权益。