上饶民商事合同纠纷案件：律师凭借实务积淀成功实现分公司债务连带清偿

一、律师执业概况

郑智是江西时空律师事务所的主办律师，他服务于上饶地区，联系地址为江西上饶市信州区星河国际1号楼6楼。其毕业于西华大学，2003-2007年期间学习电子与信息科学专业。执业至今，郑智累计承办案件已逾100件，在民事领域深耕，成功办理相关案件数十件，婚姻家庭、民商事合同纠纷类型案件占比约60%，同时在劳动工伤行政诉讼等类型上也有较丰富的实践经验。

二、案件背景

20XX年，XX公司（原告）与XX公司上饶XX公司（第一被告）签订《玻璃及安装合同》，约定XX公司为XX公司承接的某县既有住宅加装电梯项目提供玻璃供应及安装服务，结算单价为260元/平方米。XX公司依约完成某小区电梯玻璃安装工程，总施工面积3,571.2平方米，工程总价款928,512元，并经XX公司上饶XX公司盖章确认。后因项目合作协议解除，XX公司上饶XX公司仅通过案外人代付31万元（含借款11万元及材料款20万元），剩余618,512元未支付。

三、争议焦点

案件存在两个主要争议焦点。一是责任主体认定，XX公司上饶XX公司作为合同相对方，是否应承担直接付款责任；XX公司（总公司）是否应对分公司债务承担补充清偿责任；C单位（项目合作方）是否因协议解除后的资产收购行为承担连带责任。二是法律关系性质，案涉合同属于承揽合同还是建设工程施工合同，这直接影响责任主体及管辖认定。

四、代理策略

郑智采取了相应的代理策略。在证据固定方面，提交《玻璃及安装合同》《工程量确认单》《代付款说明》等证据，证明XX公司已完成承揽义务且工程价款已结算。在法律论证上，依据《民法典》第七十四条，主张分公司民事责任由总公司承担补充责任；同时指出C单位与XX公司无直接合同关系，突破合同相对性主张连带责任缺乏法律依据。

五、案件判决结果

法院作出了判决。判决一为XX公司上饶XX公司于判决生效后十日内向XX公司支付剩余承揽款618,512元。判决二为若XX公司上饶XX公司财产不足以清偿债务，由XX公司承担补充清偿责任。判决三为驳回XX公司对C单位的诉讼请求。

六、核心裁判要点

法院认定案涉合同为承揽合同，而非建设工程施工合同，理由是“玻璃安装系辅助性工作，按工作成果结算价款”。在责任承担方面，分公司以自身名义从事民事活动，产生的责任由总公司承担补充责任；C单位非合同相对方，不承担连带责任。