融资租赁合同纠纷案：从不利局面到成功逆转

在这起融资租赁合同纠纷案件中，原告XX公司起诉被告陈XX、刘XX、游XX、刘XX、东莞市XX公司，要求陈XX支付租金、罚息、违约金等，刘XX、游XX、刘XX承担连带清偿责任，原告对XX公司名下车辆享有抵押权。一审法院认为原告与陈XX之间存在的合同关系符合融资租赁合同的特征，支持了原告大部分诉求，游XX需对陈XX的债务承担连带清偿责任，这一判决让游XX陷入了极为不利的局面。此时，贵州维律（施秉）律师事务所的彭燕律师接受委托，为游XX代理二审。

重新定性合同关系

彭燕律师在二审中提出，案涉合同名为融资租赁，实为借贷。从款项流向看，原告未按售后回租要求向陈XX支付购车款，而是支付至其他公司，背离“融物”本质；从标的物权属看，陈XX对车辆无处分权，“售后回租”系虚假意思表示。依据相关法律，案涉《融资租赁合同》及相关担保条款因背离当事人真实意思表示应属无效，游XX出具的《连带责任保证函》基于融资租赁关系作出，主合同被认定为借贷关系后，担保缺乏真实意思表示亦应无效。

格式条款与担保顺序抗辩

彭燕律师指出，XX公司提供的《融资租赁合同》属格式合同，其中关于保证责任的条款未履行提示义务，且“游XX”的签字非本人所签，保证关系不成立，游XX不应承担担保义务。同时，根据《中华人民共和国民法典》规定，被担保债权既有物的担保又有人的担保时，债务人自己提供物的担保的，债权人应先就物的担保实现债权。原告已选择实现抵押权，应先处置抵押车辆受偿，不足部分方可向保证人主张，其直接要求游XX承担连带责任于法无据。

利息调整主张

彭燕律师还强调，合同约定的利息及罚息过高，应予调整。案涉合同约定逾期罚息按每日千分之一计算，违约金按未付租金20%计算，两项合计远超法律保护的民间借贷利率上限。租金构成中隐含的高额利息超出法定上限，超出部分应抵扣本金。通过彭燕律师多方面的有力辩护，成功为游XX在二审中扭转了一审的不利局面，维护了当事人的合法权益。