上市公司不得实施股权激励的情形是哪些

一、上市公司不得实施股权激励的情形是哪些

上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励：

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

(4)法律法规规定不得实行股权激励的；

(5)中国证监会认定的其他情形。

《上市公司股权激励管理办法》第七条

上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励：

(一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(二)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

(三)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

(四)法律法规规定不得实行股权激励的；

(五)中国证监会认定的其他情形。

二、上市公司收购股权的方式是哪些

我国上市公司股权收购的方式主要有两种，即要约收购与协议收购。

一、要约收购

1、定义：通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到“30%”时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司“所有股东”(不是部分股东)发出收购上市公司“全部或者部分”股份的要约。

2、公告：收购人在报送上市公司收购报告书之日起15日后，公告其收购要约。

3、期限：不得少于30日，并不得超过60日(30≤X≤60)

4、撤销：收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。

5、变更：收购要约届满15日内，收购人不得更改收购要约条件。(经批准，可变更)

6、适用：

(1)收购要约提出的各项收购条件，适用于被收购上市公司的所有股东。

(2)采取要约收购方式的，收购人在收购期限内，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。

二、协议收购

1、达成协议后，收购人必须在3日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予公告。在公告前不得履行收购协议。

2、采取协议收购方式的，收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。

《证券法》第六十二条

投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。

三、有限责任公司股权转让的限制条件是哪些

1、有限责任公司的股东之间的股权转让

由于在公司股东之间转让只会使股东的持股比例发生变化，没有新股东的加入，不会改变公司人合性的基础。因此，对于股东之间相互转让股权的，除了公司的章程另有规定外，法律上没有任何的限制条件。

2、股东向股东以外的人转让股权的，会有新的股东进入公司，这必将改变公司原有的人合性基础，因此股东向股东以外的人转让股权的，需要按法律规定的程序转让，否则违背法律规定程序的，很可能会导致股权转让协议无法履行。

（1）需要经其他股东过半数同意。这里所指的其他股东过半数同意是股东的人数，并非是表决权，股东向股东以外的人转让股权的，实行“股东多数决”并不是“资本多数决”，原因仍在于有限公司股东之间的人合性基础。

（2）其他股东就同意转让或不同意转让进行意思表示。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

（3）其他股东有优先购买权。无论是同意转让的股东，还是不同意转让的股东，在同等条件下均享有优先购买权，这种优先购买权仍是基于人合性的考虑。

《公司法》第七十一条

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

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