有限责任公司股东就未出资股权是不是可以转让

一、有限责任公司股东就未出资股权是不是可以转让

未出资实际上是虚假出资，即取得股份而无给付或无代价而取得股份。未出资的公司股东的股权转让是不是有效，不能一概而论。

除非未出资的公司股东在股权转让时隐瞒未出资的事实真相，受让人因此受到欺诈，否则不应认定未出资的公司股东的股权转让无效；

未出资的公司股东的股权转让双方只要明知未出资的公司的股权存在的事实；

而受让人又自愿承担未出资的公司股东的股权的出资补足责任，这并不损害他人利益，反而更有利于公司资本的充实。

《公司法》第七十一条

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；

协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

二、有限责任公司股东不同意股权转让怎么办

有限责任公司股东不同意股权转让，那么可以选择不转让股份，或者决定将股权转让给其它不同意转让的股东。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求意见，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

《公司法》第七十一条

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条

件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

三、股权转让后原股东是不是可以分配转让前利益

股东转让股权后，对转让前的未分配利润要区分对待。

如果股权转让前，公司股东会已经做出了利润分配方案，那么股权转让后，原股东享有该笔利润的债权请求权；

并应当要求公司在决议载明的时间或公司章程的规定时间内完成利润分配，新股东是可以受偿该部分利润的。

如果转让前公司股东会未作出利润分配方案，那么股权转让后，原股东即丧失了利润分配请求权，新股东也无法主张受偿该利润。

《公司法司法解释五》第四条

分配利润的股东会或者股东大会决议作出后，公司应当在决议载明的时间内完成利润分配。

决议没有载明时间的，以公司章程规定的为准。决议、章程中均未规定时间或者时间超过一年的，公司应当自决议作出之日起一年内完成利润分配。

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