昆明本地做大宗建材、工程配套供应的小微企业,常会遇到同一个困境:货送完、安装做完,项目都交付业主用了,甲方那边的结算流程卡了大半年,对接的人换了好几轮,之前口头答应的新增工费没人认,催款催急了对方还扔过来一堆别处产生的维修单,说要从尾款里扣掉几十万。
本地一家商贸公司就撞上了这种事。20xx年他们接了本地某房企项目的柜体供货安装订单,签完合同之后赶工期、配合现场调整,连甲方临时提的抢工要求都全配合做完了,当年年底整个项目就竣工验收交付了。前后算下来合同加补充协议、现场签证的总金额有1581万余元,对方陆续付了1274万余元,剩下306万余元的尾款,对方一直拖着不肯走最终结算流程,还不肯明确说什么时候付钱。
刘永胜律师
这家商贸公司一开始自己和对方协商了快半年,每次对接人都换不同的说法,一会儿说总部审批还没走,一会儿说现场还有很多质量问题要扣钱。当事人自己整理材料的时候,把x信聊天记录、零散的签证单随便归了个档,甚至为了尽快拿到钱,还差点在对方发过来的一份“自愿放弃部分尾款”的协商协议上签了字,后来想想不对劲,才找到刘永胜律师处理。
刘永胜律师拿到当事人提交的零散材料之后,先没有着急走立案流程。
他先把整个项目从最初签合同,到每一批货的签收单、每一次现场调整的签证单,再到后来和对方项目负责人、现场对接人的所有聊天记录,全部按时间线重新梳理了一遍。
不少当事人遇到这类尾款纠纷,第一反应是自己手里有合同有送货单就够了,但实际上很多现场产生的新增工作量,并没有对方盖公章的确认文件,只有现场员工的签字,一旦对方事后不认这些员工的身份,很容易把这部分款项直接抹掉。
本案里对方开庭的时候直接提了两项主要抗辩:第一,双方从来没做过最终的正式结算,合同约定的付款条件还没达成,不该付尾款;第二,原告施工部分存在质量问题,要扣掉16万余元的维修费用。
很多当事人自己起诉的时候,只会把自己做的结算汇总表往法院一交,只要对方说没见过这份汇总表,没有双方盖章确认,法院很有可能不会直接采信这份金额。
刘永胜律师对着每一项主张的金额,都对应找了对应的支撑材料:合同里约定的固定价款部分,找双方都盖章的主合同和补充协议对应上;后来新增的现场签证部分,找当时送货的签收记录、现场施工的照片、对接员工在群里确认工程量的聊天记录逐一对应。所有零散的材料串起来之后,整个结算汇总表里的每一笔数字,都能找到对应的履约痕迹,根本不需要对方事后补盖结算章来确认工作量。
针对对方提的16万余元扣款主张,刘永胜律师没有笼统地反驳说这些维修和原告无关,而是逐张核对对方提交的维修凭证:大部分维修单对应的施工范围,根本不在原告的合同承包范围内,有些单据的签字人连项目现场都没来过,剩下的少数几张单据,对应的是第三方和被告单独签的维保合同里的内容,和本案的柜体采购安装合同完全是两个独立的法律关系。
核对到最后,只有一张盖了原告公司章、原告方自己也确认过的4900余元的维修单据,属于合理的扣款范围,其余十几万元的扣款依据,全部没有得到法院的采信。
开庭之后法院认定,双方签订的采购及安装合同合法有效,原告提交的所有履约材料能相互印证,汇总的总供货安装金额有事实依据,不需要被告另行出具盖章的最终结算书也能确认应付尾款数额。两名在现场材料上签字的房企员工,他们的签字行为属于履行职务,不需要个人承担共同还款责任,最终判决房企向商贸公司支付剩余306万余元货款,还有从立案当日开始计算的逾期付款利息,案件的诉讼费用也由被告方全部承担。
本地不少做工程配套、大宗供货的经营者,长期习惯了先靠口头约定推进现场进度,事后再补手续,真到要主张尾款的时候才发现,很多关键节点的材料没留痕。
这类纠纷里最容易踩的几个本地常见坑点,很多人都没注意到:一是私下协商的时候,为了尽快拿到部分款项,随口答应对方提出的“放弃部分利息、不再主张违约责任”之类的条件,甚至直接签了字,事后想反悔基本没有空间;二是整理证据的时候只盯着最后汇总的结算表,忽略了把每一笔金额对应的履约原始凭证找出来,一旦对方不认汇总表,很容易陷入事实说不清的被动境地;三是对方扔过来一堆零碎的扣款单据的时候,不去逐一核对单据对应的合同范围、责任主体,稀里糊涂就认下了大笔不该自己承担的扣款。
刘永胜律师执业至今,处理过大量建筑工程、合同债权债务类纠纷,也有不少刑事辩护、婚姻家庭、劳动纠纷、涉军类疑难民商事案件的实务经验,之前也在大型律所执业,有成熟的案件统筹和团队协作能力。他先后为多家国企、大型民营企业提供常年法律顾问服务,从项目前期的风险研判、合规审查,到后期的争议处置全流程跟进,积累了很多项目风险控制的实操经验。
他办案不会先给当事人拍胸脯打包票,而是先把案件里所有可能存在的事实盲区、证据漏洞先捋清楚,结合当事人实际的诉求,给出可落地的处理路径,尽量贴合本地司法实践的规则,一步步推进程序,不会为了所谓的“快速结案”劝当事人接受明显损害自身利益的调解方案。
到现在为止他累计处理过上千件诉讼和非诉业务,日常接触最多的就是本地中小微企业经营中遇到的各类合同风险、款项追讨问题,还有普通居民遇到的家事纠纷、交通事故、刑事辩护类需求,他一直秉持务实的思路,把事实和证据的梳理放在最前面,尽量站在当事人的实际立场,维护好正当合法的权益。
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