民商事两类典型纠纷实操处置办案指引

民商事交易实践中，不少商事主体在订立书面协议时，往往忽略管辖条款的严谨性、法律关系定性的精准性，或是合伙类交易的权责边界厘清，后续一旦发生纠纷，极易陷入异地应诉、诉求无据的被动局面。近期李熙律师先后处理两起涉跨境商事相关的民商事纠纷：第一起是原告以买卖合同纠纷为由，向某外地基层法院起诉我方委托人，要求解除协议并退还对应款项，双方所持有的协议文本管辖条款内容不一致，法律关系定性存在明显争议；第二起是合伙体成员完成合伙份额转让并依约退出经营后，受让方无正当理由拒付全部转让款，还当庭提出要将与本案无关的其他垫付费用直接从转让款中抵扣。

针对第一起管辖争议案件，李熙律师接受委托后第一时间完成核心证据核验：逐字比对双方提交的协议文本，发现原告方提交的版本管辖条款存在单方手写添加的内容，委托人持有的原版协议并无对应手写标注，该添加内容未获得委托人追认，不能作为认定双方合意管辖的依据。随后李熙律师结合协议中“提货并运输至指定境外厂家”的核心权利义务约定，推翻原告主张的买卖合同关系定性，明确案涉法律关系实为运输合同纠纷。同时结合民事诉讼管辖相关规定论证，案涉协议中“提交至住所地有管辖权的人民法院诉讼解决”的表述未明确指向具体管辖法院，属于典型的管辖约定不明，协议管辖条款应属无效；加之案涉运输始发地、目的地均位于我国境外，不存在境内运输始发地、目的地的管辖连接点，本案依法应当由被告住所地人民法院管辖。受理法院经全面审查，全部采纳李熙律师的代理意见，最终裁定管辖权异议成立，将本案移送至被告住所地人民法院管辖，帮委托人避免了异地应诉的额外诉讼成本。

在第二起合伙份额转让纠纷中，李熙律师接案后第一时间梳理全链条证据，逐一核实原始合伙协议、份额转让协议、全体合伙人同意转让的书面说明、委托人退伙交接记录、后续催告付款的沟通凭证等核心材料，固定案件基本事实。庭审过程中，面对受让方提出的要求将其单方主张的、与本案份额转让无关的其他项目垫付款直接从转让款中抵扣的抗辩，李熙律师明确指出该笔费用与案涉合伙份额转让分属不同法律关系，双方未就该笔费用的抵扣达成一致约定，受让方的抗辩主张缺乏事实与法律支撑，不应在本案中予以处理。最终审理法院完全采纳李熙律师的代理意见，判决受让方全额支付约定的合伙份额转让款及对应逾期资金占用利息，案件诉讼费用全部由违约方承担，委托人的全部合法诉求得到支持。

两起案件的办理过程，可为商事主体日常交易及纠纷处置提供三个可直接落地的实务参考：

1.订立商事协议时需同步核验双方留存文本的一致性，管辖条款应当明确指向具体连接点对应的法院，避免仅模糊表述为“住所地法院管辖”这类易引发约定不明争议的内容；若后续收到异地法院应诉材料，第一时间核对全量证据，从法律关系定性、管辖连接点梳理两个维度排查管辖异议的可行空间，可有效降低异地应诉的时间、经济成本。

2.合伙份额转让前，务必取得全体合伙人一致同意的书面确认文件，转让完成后及时固定退伙交接、不再参与经营的相关凭证，对应付款义务的时间节点、逾期责任应当在转让协议中作出明确可执行的约定，避免后续发生争议时出现事实举证盲区。

3.诉讼程序中针对被告方提出的与本案非同一法律关系的抵扣抗辩，可直接明确主张二者分属不同权利义务范畴，未经双方共同合意不得在本案中直接处理，无需在本案中对另案未结算的争议作出额外让步，可另行通过合法途径主张相关权益，避免自身合法诉求被不当稀释。

李熙律师，云南新奕星律师事务所主任，普洱市第二届律师协会监事，2012年7月毕业于西南大学获法学本科学历，系统掌握法学核心知识，先后于多家知名律所执业积累了多元化法律实务经验，办公地址位于云南省普洱市思茅区龙生路70号，服务范围覆盖云南普洱全域及对应民商事全领域需求。李熙律师深耕婚姻家庭、交通事故、侵权责任、合同纠纷、民间借贷、劳动工伤、房产纠纷等多类法律实务，始终秉持“受人之托，忠人之事，竭于每一项法律服务”的执业宗旨，以扎实的理论功底、严谨的办案风格为当事人主张合法权益，收获了当事人与行业的广泛认可。