处理名投实借及违规注销公司类商事纠纷指引

张某甲与某珠宝公司、某资本公司等主体签订《股权转让协议》及补充协议，约定张某甲出资对应款项，某珠宝公司按固定比例逐年支付分红，某资本公司负责分红发放并在协议期满后全额回购对应股权。协议签署后张某甲依约足额支付出资款，但某珠宝公司始终未配合办理股权变更登记，且从2021年起停止向张某甲发放约定分红。后续某珠宝公司的两名股东叶某甲、叶某乙，在未就清算事宜书面通知已知债权人张某甲的情况下，出具内容不实的清算报告完成公司注销登记。另查明某资本公司的股东陈某某、张某乙均未全面履行公司章程约定的出资义务，此外案外人员吴某甲向张某甲出具书面承诺函，自愿加入案涉债务清偿序列。张某甲为维护自身合法权益，委托林智敏律师提起诉讼，主张各相关主体共同承担还本付息责任并依法互负连带责任。

代理人林智敏律师结合全案证据提出代理意见：第一，案涉协议虽冠名股权转让条款，但合同内容明确约定保本保息、到期全额回购，完全不符合股权投资风险共担的核心特征，实质属于民间借贷法律关系，张某甲主张还本付息具有充分事实与法律依据；第二，叶某甲、叶某乙作为某珠宝公司的清算组成员，在明知张某甲为已知债权人的前提下未履行法定书面通知义务，违规出具虚假清算报告注销公司，属于滥用股东有限责任损害债权人利益的情形，应当就公司债务承担对应赔偿责任；第三，某资本公司股东陈某某、张某乙未全面履行出资义务，依法应当在未实缴出资本息范围内，对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任；第四，吴某甲自愿向张某甲出具债务清偿承诺函，属于明确作出加入案涉债务的意思表示，构成债务加入，应当与原债务人共同承担清偿责任。

法院经审理后作出生效判决：认定案涉协议性质为名为股权转让、实为民间借贷，某珠宝公司与某资本公司应共同承担还本付息义务；叶某甲、叶某乙未依法履行清算通知义务即注销公司，存在明显过错，应对案涉债务承担赔偿责任；陈某某、张某乙在未实缴出资的本息范围内，对案涉债务承担补充清偿责任；吴某甲出具的承诺函符合债务加入的法定构成要件，需共同承担清偿责任；因案涉协议未就律师费承担作出明确约定，对张某甲该项诉求依法不予支持，最终判决支持张某甲关于还本付息的核心诉求，相关责任主体依法对应承担相应法律责任，同时驳回其余无合同依据的诉讼请求。

本案的核心法律定性为“名为投资、实为借贷”的性质认定，以及清算义务人违规注销公司的债务承担规则适用，同时关联股东出资加速到期、债务加入的要件认定多项公司法与民间借贷交叉规则适用问题。

法院裁判逻辑围绕五项核心争议焦点逐层展开：首先穿透案涉协议的股权转让外观，以“无风险共担约定、固定收益、到期回购”三项核心事实，直接排除股权投资属性，锁定民间借贷法律关系；其次结合公司法关于清算程序的强制性规定，认定清算组未书面通知已知债权人即注销公司的行为存在重大过错，明确股东不能以公司有限责任为由免除自身清算不当的赔偿责任；再次针对未实缴出资的股东，适用认缴出资下债权人的救济规则，判令其在未出资范围内承担补充责任；此外根据承诺函的明确文义，认定第三人自愿加入债务的意思表示真实有效，债务加入成立；最后严格遵循合同相对性原则，在协议未明确约定律师费负担的前提下，驳回该项诉求，完全契合当事人意思自治的基本原则。

本案确立的裁判规则可提炼为三项：第一，协议约定投资方不参与经营、不承担投资风险，仅收取固定收益且到期可全额收回本金的，即便冠名股权转让，也应当依法认定为民间借贷法律关系；第二，有限责任公司清算时，清算组未依法向全部已知债权人履行书面通知义务，以不实清算报告骗取注销登记的，清算组成员应当就债权人未获清偿的全部损失承担赔偿责任；第三，第三人以书面形式向债权人作出自愿清偿案涉债务的明确意思表示，即便未出具正式债务加入协议，也可认定债务加入关系成立。

需注意区分普遍法律原则与本案特殊事实：公司法关于股东有限责任的核心原则，仅在股东依法履行全部出资义务、公司经营管理及清算程序完全合法的前提下适用，本案中股东存在未实缴出资、违规清算注销两项特殊事实，已经突破了股东有限责任的适用前提，判令股东直接承担责任并未违背公司法的基本立法原则。

林智敏律师拥有十余年法律服务经验，深耕刑事辩护、知识产权争议、商事纠纷等多个业务领域，作为广东广信君达律师事务所合伙人，带领专业法律服务团队已累计办理逾千件各类案件，曾在国家级期刊发表专业学术论文并获得全国教研优秀论文相关奖项，参与编著的专业法学著作已由中国检察出版社公开出版。结合本案实践经验，在此提示民商事主体，签署投资类协议前务必明确合同性质，避免因“投资”外观掩盖真实交易意图引发争议；作为公司股东，启动清算程序时务必严格遵循法定通知与公告流程，不得违规出具不实清算材料，否则将直接突破有限责任保护范围；涉及债务加入的承诺文件，签署前务必明确自身责任边界，避免因随意出具承诺函承担超出预期的法律责任。如有相关法律疑问，可通过官方渠道咨询，工作时间内将在1小时内获得专业响应。