长期滚动交易没签单，仅凭聊天记录能要回货款？

在商业往来中，没有签订书面合同，仅靠线上沟通和交易习惯，能否保障自身权益？这起长期滚动式商事交易引发的大额买卖合同纠纷，或许能给你一些启示。

自2018年6月起，广州某某化妆品包装公司与广州某某化妆品公司及两名自然人股东建立了长期化妆品包装供货合作关系。双方采用滚动式交易模式，送货、付款交替进行，未逐笔结清，也未定期签署书面对账确认单，长期通过QQ、微信线上沟通对账、结算。多年来，化妆品包装公司持续稳定供货，但化妆品公司却长期拖欠大额货款未结清。经核算，截至起诉之日，被告方尚欠货款金额高达XXX.615元。

交易过程中，化妆品包装公司工作人员多次通过QQ、微信与被告方对账，并催告结清尾款。被告方在长期对账过程中从未对核心欠款金额提出实质性异议，且持续零星支付部分货款，甚至在本案起诉后仍存在付款行为，但始终未结清剩余巨额欠款。多次友好对账、催收无果后，化妆品包装公司委托林境威律师向广州市白云区人民法院提起一审诉讼，要求三被告支付剩余全部货款及逾期付款利息，并承担本案全部诉讼费用、保全费用。

一审庭审中，各被告提出双重核心抗辩。涉案化妆品公司主张2021年至2023年货款已足额付清，原告诉请的前期四百余万元欠款系原告单方制作，无有效单据佐证、无公司盖X确认，不具备法律效力。两名自然人股东则抗辩其仅为公司登记股东，与原告不存在直接合同关系，原告起诉股东无事实及法律依据，属于不当诉讼。各被告当庭全盘否认欠款事实，拒不承担任何付款责任。

面对如此复杂的局面，林境威律师团队结合本案全部证据及商事审判规则，制定了精细化一审诉讼应诉方案。他们深挖多年交易记录，固定合法商事交易习惯，系统性梳理2018年至2024年双方全部QQ、微信沟通记录，完整证实双方多年来形成的固定商事交易惯例。即便没有被告盖X的书面对账文件，双方长期履行、默认认可的交易模式合法有效，足以作为认定欠款的核心依据，直接突破对方单一单据抗辩的桎梏。

同时，律师团队层层核验数据，精准驳斥对方付款结清的虚假抗辩。他们逐一核对被告提交的全部付款凭证，精准核查出对方存在的多处漏洞，并完整梳理历年供货金额、付款流水、现金单交易记录，精准核算出最终欠款金额，数据环环相扣,相互印证，彻底推翻被告货款已结清的核心主张。

此外，律师团队利用被告自认行为，锁定欠款事实。他们重点抓取被告关键自认及矛盾行为，被告负责人在对账过程中明确表示“合作太久、账目不清，先付款、后续再核算”，从未否认欠款。且被告在原告起诉后仍持续支付货款，该行为与其庭审中“货款已全部结清”的抗辩自相矛盾，足以证明被告的抗辩虚假、违背商事诚信原则。

不仅如此，律师团队还厘清举证责任分配，免除原告不合理举证义务。结合双方交易惯例及送货单三联单属性，当庭阐明被告自身持有客户留存联，具备独立核对收货、对账的全部条件，其因自身管理混乱无法核对账目、无法举证反驳欠款金额，应当自行承担举证不能的败诉后果。同时举证证实双方存在结清货款回收回单的惯例，部分老旧单据缺失系双方交易惯例导致，并非原告举证瑕疵，合法免除原告的举证责任。

最终，广州市白云区人民法院经公开开庭审理、完整质证认证，全部采纳林境威律师的代理意见，认定双方长期线上对账、滚动交易的商事习惯真实合法，原告提交的多组证据相互印证、形成完整闭环证据链，达到高度盖然性证明标准。法院依法判决广州某某化妆品公司向原告支付货款XXX.615元及对应逾期付款利息；同时依据公司法有限责任原则，驳回原告要求两名股东承担连带清偿责任的诉讼请求，本案核心货款诉求一审全额胜诉。

一审胜诉后，三被告不服判决，随即提起二审上诉，主张案涉对账单系原告单方制作、无被告签章确认、缺乏完整送货单佐证，否认涉案欠款金额，请求二审法院撤销一审判决、驳回原告全部诉讼请求。二审阶段，林境威律师继续代理原告应诉答辩。他再次梳理多年QQ、微信工作人员对账聊天记录，证实双方长期存在常态化线上对账、滚动结算的商事交易习惯。多年来，原告方持续发送对账明细，被告财务、采购人员均未提出异议，且持续配合交易、陆续付款，形成稳定、可采信的交易结算惯例。

同时，林境威律师团队系统整理历年对账统计表、线上对账沟通记录、送货凭证、被告历年付款流水、付款明细台账等全套证据，多维度相互印证，精准核算出被告欠款总额，完整还原多年交易、供货、付款全貌，形成闭环证据链，完全符合民事诉讼高度盖然性裁判标准。

此外，林境威律师当庭指出被告抗辩逻辑自相矛盾。被告一方面否认欠款，另一方面在原告起诉后仍持续向原告付款，明显违背常理。同时针对被告以“财务身故、账目混乱”为由无法核对账目、否认欠款的借口，抗辩其属于被告自身内部管理问题，产生的不利法律后果应由被告自行承担，不得对抗原告合法债权。

在送货单举证责任方面，林境威律师明确指出，案涉交易送货单为三联单据，被告自身持有客户留存联，完全具备自行核对收货、对账的条件，其无法核实账目、无法举证反驳原告欠款金额，应当承担举证不能的败诉后果。同时举证证实双方存在结清货款后回收送货单的惯例，部分老旧单据无法留存具有合理依据，不能归责于原告当事人。

最终，二审法院依法驳回三被告全部上诉请求、维持原判，原告方实现全面胜诉。

这起案件告诉我们，企业间长期持续性、滚动式买卖合同交易，不以单次送货单、单次合同单独结算的，双方多年常态化线上对账、默认账目、持续付款的交易习惯，属于合法商事惯例，法院可直接作为认定欠款事实的核心依据。在商事纠纷中，无对方盖X确认的单方对账单并非当然无效，只要搭配长期对账聊天记录、付款流水、交易惯例、送货凭证等多组证据相互印证，达到高度盖然性证明标准，即可被法院采信。企业自身财务管理混乱、人员变动、财务离职导致账目无法核对的，属于企业内部经营风险，不得以此为由否认对外欠款事实、对抗债权人的合法债权。