无证商铺售后十年遭诉 律师抗辩不用返购房款

2021年，一起时隔近十年的集体土地商铺买卖合同纠纷，递到了甘肃义浩律师事务所的办公桌上。案件标的几十万，原告是当年全额支付购房款、占有商铺经营近十年的买方，在领走全部征收补偿款后，突然起诉当初的卖方，主张合同因违反法律强制性规定无效，要求对方全额返还购房款并支付资金占用费。

接手这起案件的是马晓焕律师。此时距离马晓焕从河南大学法学专业毕业进入法律服务行业，已经过去十余年，她从2018年正式执业至今，手上积累的不仅是40余件法律援助案件的办理经验，还有近三年来在兰州新区处理各类民商事、刑事纠纷的实务沉淀。拿到案卷的第一时间，她没有顺着原告“合同无效就该相互返还”的常规思路走，反而把近十年的交易流水、经营记录、征收补偿协议全部摊开在办公桌上逐页核对。

马晓焕律师注意到，原告在购买商铺时，明知房屋没有相关审批手续、土地属于集体所有，依然自愿完成交易，后续近十年的经营期间，一直正常使用商铺获得收益，直到政府因机场扩建项目启动征收，他第一时间就和征收部门签了协议，领走了全部补偿款。在原告的认知里，自己既能拿到多年经营收益、全额征收补偿，还能把当年的购房款全额要回，所有交易风险全甩给卖方，所有收益全归自己。

这个逻辑从常规合同无效的处理路径看，似乎能站得住脚，但马晓焕律师手里还握着另一层依据。2020年6月她受聘成为兰州新区人民法院的特邀调解员，截至这起案件开庭时，已经参与调解各类纠纷超过1700件，其中不乏27名农民工在小年夜讨薪的群体性案件、标的额5000万元的涉企借款合同纠纷这类典型案件，这些调解经历让她比只做诉讼的律师更清楚，法律层面的公平从来不是机械套用条文，必须结合案件的实际细节和当事人的行为逻辑判断。加上她持有心理咨询师证书，平时调解时习惯先摸透当事人的真实诉求和行为动机，放在这起案件里，她很快捕捉到原告行为的本质：交易完成近十年、房屋都已经拆除，才反过来主张退款，本质是试图借助合同无效的规则重复获利。

她没有按常规思路一步步反驳原告的合同效力主张，反而直接承认案涉合同违反法律强制性规定应属无效，再沿着这个前提搭建整套抗辩体系。她把整个抗辩逻辑拆成五个核心部分：第一是过错分担，原告买房时明知商铺没有手续、土地性质特殊，自身对合同无效存在重大过错，不能把全部责任推给卖方；第二是长期占有收益，原告近十年的经营活动，已经通过使用商铺获取了对应收益；第三是征收补偿已获偿，原告早就和政府签了协议领走全部款项，案涉房屋转化的安置利益已经全部归他所有；第四是诚信原则，交易完成近十年房屋都已拆除，此时反悔主张退款，明显违背诚实信用；第五是损益相抵，原告已经拿了经营收益和补偿款，再要购房款就属于双重获利，这种诉求不应该得到支持。这套“无效不等于必然返还”的逻辑，跳出了同类案件常规的抗辩框架，完全切中了案件的核心实质。

一审开庭时，原告方始终咬住“合同无效应相互返还”的通用条文不放，坚称征收补偿和合同无效的责任划分完全独立，卖方必须全额退钱。马晓焕律师当庭把整理好的原告历年经营流水、征收补偿款领取凭证全部逐一出示，把原告每一笔收益的来源和对应时间点讲清楚，同时提交类案裁判观点和法理分析，最终一审法院全部采信她的抗辩意见，认定原告存在重大过错，违背诚信原则，判决驳回原告全部诉讼请求，卖方无需支付任何款项。

原告不服一审判决提出上诉，二审中再次强调合同无效后的相互返还规则，要求改判退款。马晓焕律师针对原告的上诉理由，补充提交了案涉商铺征收前的经营照片、周边同类商铺同期的经营收益参考数据，进一步佐证原告早已通过多年经营收回购房成本，加上征收补偿款，实际获得的收益已经覆盖当初的全部支出。最终二审法院完全认可一审的裁判逻辑，明确认定原告已经实际享有案涉房屋的全部权益，无权再主张返还购房款，判决驳回上诉，维持原判。

这起案件办结之后，马晓焕律师梳理案卷时发现，本地此前没有完全一致的裁判先例，这份判决相当于明确了同类无证房屋交易的公平处理规则：当买方已经长期占有使用房屋获取收益，后续又全额领到征收补偿款后，即便合同被认定无效，也不能再反过来要求卖方返还购房款。而这起案件能拿到这样的结果，和她常年兼顾诉讼代理与多元调解的实务积累分不开，很多当事人后续找上门来，说之前打听到类似情况的案子几乎没有胜诉可能，看到她办的这起案件才过来委托。

从事法律服务多年，她同时兼任兰州新区“劳动保障维权岗”调解员，2023年1月拿到“优秀调解员”称号，2024年5月获评“优秀青年律师”，手上的案件覆盖刑事辩护、债权债务、婚姻家事、建设工程纠纷多个领域，她始终觉得，很多时候案件的突破口不在死抠条文，而在回到交易发生的原始场景里，把所有实际发生的行为和对应的利益流转全部摆到台面上，公平的结论自然就出来了。诉讼的本质从来不是比拼谁更懂法条，而是还原事实背后的实质公平。