破产债权确认纠纷二审，律师如何驳回近百万优先债权主张？

当上诉人ZX在破产债权确认纠纷二审中提出近XX万元优先债权主张时，一场激烈的法律较量就此展开。这正是江苏天帆律师事务所王梦静律师接手此案时面对的死局。

王梦静律师第一时间介入案件，开始全面梳理破产清算程序中的核心争议点。她精准锁定了本案两大关键抗辩方向：一是上诉人主张的“垫付职工工资”是否具备事实与法律依据；二是其主张的“经营垫付款”是否符合共益债务的法定构成要件。

王梦静毕业于苏州大学，具备扎实的法律知识基础。面对案件复杂的事实背景与法律适用难点，她制定了“证据抗辩+法律适用辨析+程序合规坚守”的三维办案策略。她细致审查上诉人在一、二审中提交的全部证据，包括工人工资收条、增值税发票、合同及证人证言等。凭借敏锐的洞察力，她发现上诉人存在关键证据缺失的问题。比如主张垫付职工工资却未提供工人与公司的劳动合同、社保缴纳记录等劳动关系证明，现金支付方式亦无公司账册佐证；提交的不动产登记查询结果仅能证明公司土地被查封，无法直接推定其实际垫付款项的事实。

在法律适用方面，王梦静深入研究《企业破产法》及相关司法解释。她明确共益债务的法定界定，即需发生于人民法院受理破产申请之后，且为全体债权人共同利益而产生。而上诉人主张的XXXX元垫付款均发生于破产受理前，显然不符合共益债务的时间要件与本质特征，这一核心法律适用要点成为她抗辩的关键。

庭审中，王梦静展开层层递进的有力抗辩。针对职工债权主张，她直指劳动关系缺乏实质证据支撑，管理人未接管到相关职工名册，留守人员亦未提及该六名所谓“员工”，垫付款事实无法成立；针对共益债务主张，她清晰阐释法定构成要件，强调垫付款发生时间与共益债务的法律定义存在根本冲突；回应上诉人提出的“账户冻结必然垫付”的推定，她指出该逻辑缺乏直接证据佐证，且上诉人自身存在多起执行案件，其实际支付能力存疑，不能仅凭间接事实推断垫付款事实。同时，她严格坚守破产程序的合规性原则，向二审法院详细说明管理人在债权审查过程中的合规流程与审慎态度，强调对债权的确认需以充分证据为基础，避免因主观推定损害全体债权人的公平受偿权，最终获得了合议庭的认可。

王梦静有着从2022年开始执业至今的经验，这让她养成了严谨细致的办案习惯。她在处理案件时，会对每一份证据都进行反复审查，不放过任何一个细节。这种习惯源于她多年来承办大量案件的经验积累，尤其是在合同纠纷等领域的实践，让她深知证据的重要性。

最终，XX市中级人民法院经全面审理，完全采纳了王梦静律师的代理意见，作出终审判决：驳回上诉人ZX的全部上诉请求，维持一审原判。这场胜诉不仅为破产企业挽回了潜在损失，也保障了全体债权人的公平受偿权。结案后，王梦静又投入到下一个合同纠纷案件的准备中，继续用她的专业知识为当事人守护合法权益。