在XX公司与B公司的买卖合同纠纷经法院调解生效,但B公司未履行付款义务,XX公司申请强制执行。执行中发现,B公司名下仅一辆机动车被查封却无法实际扣押,无其他可供执行财产,法院裁定终结本次执行并对B公司限制消费。XX公司委托单楷律师后,向执行法院提出书面执行异议,请求追加B公司股东肖X、李X为被执行人,让二股东在未实缴出资范围内对B公司债务承担连带清偿责任,并承担执行费用。XX公司依据2023年修订《公司法》及执行相关司法解释,认为B公司无实际可供执行财产、缺乏清偿能力,符合股东出资加速到期法定情形,肖X、李X虽出资期限未到但未实缴出资,应提前缴纳出资承担责任。
被告方(B公司股东)的初始困境在于,B公司被查控后显示无足够可供执行财产,而股东肖X、李X确实未实缴出资,这在表面上对被告不利。证据缺口在于,难以证明B公司虽有被查封车辆但并非无任何财产可供执行,即难以证明不符合“财产不足以清偿生效法律文书确定债务”这一追加法定条件。
单楷律师的抗辩策略主要从事实层面切入。针对XX公司认为B公司无实际可供执行财产的主张,律师指出执行中查封的车辆虽暂不具备处置条件,但仍属于B公司的责任财产,并非无任何财产,不符合“财产不足以清偿生效法律文书确定债务”的追加法定条件。在法律适用上,强调不能仅因车辆暂无法处置就认定触发股东出资加速到期。
庭审中,关键的交锋在于对B公司财产状况的认定。XX公司认为B公司无实际可供执行财产,而单楷律师则出示了车辆查封的相关证据,说明B公司并非无财产,只是车辆暂不具备处置条件。
最终,法院采纳了单楷律师一方的观点。法院裁定驳回XX公司全部异议请求,并告知XX公司可在法定期限内提起执行异议之诉。
从该案可以提炼出被告代理的三条防御主线:一是准确把握案件事实,明确责任财产的范围和性质,避免将暂无法处置的财产等同于无财产可供执行;二是依据法律条文,精准适用法律,严格按照法定条件判断是否符合股东出资加速到期的情形;三是及时固定关键证据,如本案中的车辆查封证据,为己方观点提供有力支撑。
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