律师解析:
合伙企业允许
合伙人变更。
普通合伙人与
有限合伙人类型互转时,若无
合伙协议特殊约定,需全体合伙人一致同意。
变更需完成签订新合伙协议、向企业
登记机关提交材料申请变更登记等手续。
变更涉及财产份额调整、
债务承担等事项,需按法定程序操作,确保合法有效以避免后续
纠纷。
合伙人变更后,企业经营管理模式会发生变化,需重新适应新的合伙关系。
案情回顾:小朱、小李、小丽共同设立普通合伙企业,合伙协议
未约定合伙人身份转变的特殊条款。小朱提出将普通合伙人身份转为有限合伙人,小李同意但小丽明确反对。小朱与小李私下签订变更协议,未向企业登记机关办理变更登记。后合伙企业对外负债,
债权人要求小朱承担
无限连带责任,小朱主张已转为有限合伙人仅担
有限责任,双方引发纠纷。
案情分析:1、合伙人身份转变需经全体一致同意。根据
合伙企业法规定,除合伙协议另有约定外,普通合伙人转变为有限合伙人应当经全体合伙人一致同意。本案中合伙协议无特别约定,小朱转变身份未经小丽同意,不符合法定程序,该身份变更行为不生效。
2、未办理变更登记不得对抗善意第三人。合伙人变更需向登记机关办理变更登记,未办理的不得对抗善意第三人。小朱与小李未办理登记,债权人作为善意第三人有权要求小朱以普通合伙人身份承担无限连带责任。
3、私下签订协议不能替代法定程序。小朱与小李私下签订的变更协议因违反法定程序,不具有法律约束力,无法免除小朱作为普通合伙人的责任。
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