公司章程和股东协议冲突时如何处理

公司章程和股东协议冲突时，处理方式要根据具体情况判断。
股东协议是股东间的合同，只约束签约股东；公司章程是公司自治规则，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员都有普遍约束力。
要是股东协议和公司章程规定的事项不涉及公司外第三人，且股东协议约定不违反法律、行政法规强制性规定，一般遵循意思自治原则，以股东协议为准。因为股东协议体现股东真实意思，在内部关系里，股东能自行约定权利义务。
若涉及公司外善意第三人，像公司债权人，为保护交易安全和第三人利益，通常以公司章程为准。因为公司章程是公开文件，第三人可查阅了解公司情况和规定，而股东协议一般不对外公开。
另外，若股东协议内容违反公司章程强制性规定，或违反法律、行政法规强制性规定，该部分内容无效，应按公司章程或法律规定处理。
处理公司章程和股东协议冲突，要综合考虑协议和章程具体内容、涉及主体等因素，遵循合法、公平、保护善意第三人等原则。建议股东在签订协议和制定章程时，仔细审查内容，避免冲突。若出现冲突，及时咨询专业法律人士，依法解决问题。

案情回顾:

小朱、小李、小胡三人共同设立公司，他们签订了股东协议，约定公司利润分配方式。之后制定公司章程时，公司章程里的利润分配方式与股东协议不同。公司运营中，小朱以股东协议为由要求按其约定分配利润，小李和小胡则认为应按公司章程分配，双方产生争议。此外，公司有一笔债务，债权人要求按公司章程规定确定股东责任，小朱却认为应按股东协议处理。

案情分析:

1、股东协议是股东间的合同，仅约束签约股东；公司章程是公司自治规则，对公司、股东等具有普遍约束力。在股东内部，若协议不涉及第三人且不违反法律法规强制性规定，通常以股东协议为准，因这是股东真实意思体现。本案中，小朱、小李、小胡关于利润分配在内部应先看股东协议是否合法有效。
2、若涉及公司以外的善意第三人，如本案中的债权人，为保护交易安全和第三人利益，应以公司章程为准，因为公司章程公开，第三人可查阅了解公司情况，而股东协议通常不对外公开。若股东协议内容违反公司章程强制性规定或法律法规强制性规定，该部分无效，应按公司章程或法律规定处理。