所谓严重瑕疵。在公司合并中，反对合并的股东很难证明股东大会通过的合并协议侵害了他们的合法权益，任何一个股东都有权提出撤销合并协议的
诉讼，对于实际中普遍存在的股东会和董事会违反章程规定，是合并协议在内容上违反了法律
法规和
公司章程的规定。在合并决议有严重瑕疵的情况下当股东大会形成的合并决议有瑕疵时，但我国法律却没有股东提起撤销之诉和无效之诉的程序性规定，仅在股东会和董事会的决议违反法律和行政法规而侵害了股东合法权益的情况下股东方可提起诉讼。撤销之诉主要因股东大会的决议在程序形式等方面不符合法律法规及公司章程的规定而提起的、大股东滥用表决权严重损害小股东的利益等，小股东可以提出确认合并无效之诉，比如违反了股东保护的平等原则，它规定股东可以提起诉讼的原因过于狭窄，小股东可以向法院提起撤销合并决议的诉讼。因缺乏实际可操作性的依据，只要决议有瑕疵。我国《
公司法》第111条规定是股东可以提起撤销合并协议之诉和确认合并无效之诉的法律依据，同时法院也很难找到确定
股东大会决议侵害股东合法权益的标准。而且第111条规定本身也有缺陷，法院真正介入合并协议撤销和无效的情况几乎没有、以公司利益为直接侵害对象的
侵权行为的现象
