【问题解析】
公司
资不抵债不一定要进行
破产清算。
1、《
公司法司法》解释二第十七条首次确立了公司
强制清算中的协商机制，主张由
清算组与
债权人达成协议的方式来解决
债务清偿问题。意思自治是
民商事法律的基本原则，全部债权人与清算中公司就债权清偿达成的和解，属于债权人处分民事权利的行为，在不涉及他人利益或者
公共利益的情况下，应该认可其效力而不予干涉。
2、其次，不顾
当事人自治而强行转向破产清算，只会徒增债务清偿的时间成本和费用支出，对于债权人的利益尤为有害;再次，和解协议的成立和履行意味着公司资产足以清偿全部
债务，即不存在资不抵债需要进行破产清算的问题。
3、因此，
解散清算中已经资不抵债的公司与债权人达成债务清偿协议的，应作为免除向破产清算转换的例外。
【法律依据内容】
《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第十七条
人
民法院指定的清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单时，发现公司财产不足
清偿债务的，可以与债权人协商制作有关债务清偿方案。
债务清偿方案经全体债权人确认且不损害其他
利害关系人利益的，人民法院可依清算组的申请裁定予以认可。清算组依据该清偿方案清偿债务后，应当向人民法院申请裁定终结
清算程序。
债权人对债务清偿方案不予确认或者人民法院不予认可的，清算组应当依法向人民法院申请宣告破产。
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