新设分立和派生分立的区别有哪些

法律分析： （1）虚报注册资本的主体需依据公司类型区分。有限责任公司中，主体是全体股东指定的代表或共同委托的代理人；股份有限公司中，主体是董事会。 （2）主体需实施特定欺诈行为。具体为使用虚假证明文件或其他欺诈手段虚报注册资本，欺骗公司登记主管部门，并取得公司登记。 （3）行为达到严重程度将构成犯罪。若虚报注册资本数额巨大、后果严重或有其他严重情节，构成虚报注册资本罪，需承担刑事责任。量刑上，个人犯罪处三年以下有期徒刑或拘役，并处或单处虚报金额百分之一以上百分之五以下罚金；单位犯罪对单位判处罚金，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处三年以下有期徒刑或拘役。 提醒： 申请公司登记的主体应如实申报注册资本，避免使用虚假手段，否则可能面临行政处罚或刑事责任，相关问题建议咨询专业法律人士。

1.股东所获收益计算要依据不同收益形式来确定，且都需遵循公司法和公司章程规定，涉及税费时依法扣除。 2.分红收益是在公司税后利润提取法定公积金后，以剩余可分配利润按股东实缴出资比例或持股比例分配，若公司章程有其他约定则按约定执行。 3.股权转让收益为股权转让价款减去取得股权的成本以及转让产生的税费后的余额。 4.公司清算剩余财产收益是在公司清算并清偿全部债务后，按股东出资比例或持股比例分配剩余财产所得。 5.解决措施和建议：股东应熟悉公司法和本公司的公司章程，在计算收益时严格按照规定执行。在进行股权转让等涉及收益计算的活动时，提前了解相关税费规定，确保准确计算收益。同时，公司应做好财务记录和信息公开，保障股东的知情权。

1.投资协议中约定返还本金的效力取决于协议性质。若协议名为投资实为借贷，该约定合法有效；若为真实投资关系，约定的保本条款通常无效，但不必然致使整个投资协议无效。 2.对于名为投资实为借贷的情况，若约定无论项目盈亏均返还本金且不承担经营风险，此约定实质为借贷关系的还本义务。只要符合借贷合同有效要件，即双方意思表示真实且不违反法律强制性规定，该约定就合法有效。解决措施与建议：签订此类协议时，明确协议性质为借贷，确保双方意思表示真实，仔细审查合同内容，避免违反法律强制性规定。 3.对于真实投资关系中约定保本条款的情况，由于投资本质是共担风险、共享收益，保本条款违背投资基本属性，可能被认定无效。解决措施与建议：在签订投资协议时，充分认识投资风险，不轻易设置保本条款；若协议中有保本条款，可考虑通过其他合法方式保障部分权益，如设置合理的止损机制等。同时，根据协议具体内容准确区分法律关系性质，避免因混淆导致权益受损。

（一）明确管理模式：首先确定破产重组期间是由管理人负责管理财产和营业事务，还是经法院批准由债务人自行管理。若为前者，由管理人代表债务人进行诉讼；若为后者，债务人自行代表企业参与诉讼。 （二）确保诉讼目的合规：提起的诉讼事项要符合重整程序目标，不能损害债权人等利害关系人的合法权益，避免因不当诉讼引发其他法律风险。 《中华人民共和国企业破产法》第七十三条规定，在重整期间，经债务人申请，人民法院批准，债务人可以在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。有前款规定情形的，依照本法规定已接管债务人财产和营业事务的管理人应当向债务人移交财产和营业事务，本法规定的管理人的职权由债务人行使。

法律分析： （1）确定股权转让类型及条件。股东之间转让股权无需其他股东同意，可自由进行。向股东以外的第三人转让股权，需经其他股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该股权，不购买的视为同意转让。 （2）签订书面股权转让协议。转让方与受让方达成意向后，需签订协议明确转让价格、支付方式、股权比例、双方权利义务等核心内容，确保协议内容合法且无歧义。 （3）召开股东会并形成决议。股权转让事项需经股东会讨论，形成书面决议确认转让相关内容，包括同意转让、变更股东及出资额等，决议需符合公司章程的表决规则。 （4）修改公司章程。根据股权转让结果，修改章程中关于股东姓名或名称、出资额、出资比例等记载事项，保证章程与实际股东情况一致。 （5）办理工商变更登记。携带公司登记申请书、股权转让协议、股东会决议、修改后的公司章程等材料，到公司登记机关办理变更登记，完成后受让方正式成为公司股东。 提醒： 股权转让协议应明确关键条款避免纠纷，工商变更登记是股权变动的法定公示程序，未办理登记的不得对抗善意第三人，建议及时办理。

结论： 储户在单家银行存款本息合计不超五十万元，可通过存款保险获全额偿付；超五十万元部分，银行破产清算后按比例清偿，有无法全额收回风险，可分散存款降低损失。 法律解析： 依据存款保险条例，存款保险实行限额偿付，最高偿付限额为五十万元。同一存款人在同一家投保机构的被保险存款账户，本金和利息合并计算，在最高偿付限额内全额偿付，超出部分从投保机构清算财产中受偿。所以，当储户存款本息不超五十万时能得到全额保障，超五十万则可能无法全额收回。为降低单一银行破产带来的资金损失风险，储户可选择把存款分散到不同银行。若对存款保险制度和银行破产相关法律问题有疑问，可向专业法律人士咨询，以获取更准确和详细的解答。

结论： 有限责任公司以全部财产对债务担责，破产时按顺序清偿。股东以认缴出资额为限担责，正常出资且无滥用行为无需对未清偿债务担责，存在出资问题需补足或返还，滥用权利则承担连带责任。 法律解析： 根据《中华人民共和国公司法》规定，有限责任公司具有独立法人资格，其债务用全部财产来偿还。公司破产时，管理人会依法按破产费用、共益债务、职工债权、税款、普通债权的顺序进行清偿。股东通常以认缴出资额为限度对公司负责，在足额出资且未滥用法人独立地位时，无需额外承担公司未清偿的债务。但要是股东未足额缴纳出资或者抽逃出资，管理人有权要求其补足或返还出资用于偿债。另外，若股东滥用公司法人独立地位和有限责任逃避债务、损害债权人利益，就需对公司债务承担连带责任。如果大家在公司债务、股东责任方面遇到复杂情况，建议向专业法律人士咨询，以获得准确的法律建议和解决方案。

（一）与企业协商，要求停止强制消费并赔偿损失。 （二）协商不成，向消协或其他调解组织申请调解。 （三）向市场监管部门投诉，让其查处企业违法行为。 （四）上述途径无果，向法院提起民事诉讼，要求企业担责。 （五）企业行为涉嫌犯罪，向公安机关报案。 （六）保留消费凭证、沟通记录等证据。 法律依据： 《中华人民共和国消费者权益保护法》第五十二条规定，经营者提供商品或者服务，造成消费者财产损害的，应当依照法律规定或者当事人约定承担修理、重作、更换、退货、补足商品数量、退还货款和服务费用或者赔偿损失等民事责任。

1.三人公司股份分配遵循股东意思自治，先由全体股东协商确定。股东可按实缴出资比例分股份和红利，全体股东也能约定不按此比例分配。 2.实践中有多种分配方式。按出资比例分配是常见做法，也可考虑股东技术贡献、管理能力等因素约定差异化比例。若股东提供核心技术或负责日常运营，可让其股份高于出资比例。 3.保障措施方面，股份分配方案要明确写入公司章程以确保法律效力。非货币出资如实物、知识产权、土地使用权等，应经评估作价核实财产。 4.为避免决策僵局，可根据实际需求约定控制权比例，让某股东持股超百分之五十掌握决策权，也可通过一致行动协议保障决策效率。 5.最终分配方案需全体股东一致同意并签署相关文件。

（一）公司破产后仍需以其破产财产偿还债务。进入破产程序后，管理人会接管公司财产并进行清算，债权人的债权不会因公司破产而自动免除。 （二）破产财产按法定顺序清偿。优先清偿破产费用和共益债务，之后依次清偿所欠职工的工资、医疗等费用及补偿金，欠缴的社会保险费用和税款，最后是普通破产债权。 （三）债权人需及时申报债权。应在规定期限内向管理人申报债权，经确认后可在对应清偿顺序中按比例获得清偿。若破产财产不足以覆盖全部债务，普通债权可能无法全额受偿，但申报债权是获得清偿的前提。 法律依据为《中华人民共和国企业破产法》第一百一十三条： 1.破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿： （1）破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金； （2）破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款； （3）普通破产债权。 2.破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。 3.破产企业的董事、监事和高级管理人员的工资按照该企业职工的平均工资计算。

法律分析： （1）确定员工补偿金范围。经济补偿根据劳动者在企业的工作年限计算，每满一年支付一个月工资；工作六个月以上不满一年的，按一年计算；不满六个月的，支付半个月工资。月工资为劳动合同解除或终止前十二个月的平均工资。 （2）管理人调查核实并公示清单。管理人需对员工的工作年限、工资标准等信息进行调查核实，形成补偿金清单后公示。员工对清单内容有异议的，可向管理人提出更正要求；若管理人不予更正，员工可向人民法院提起诉讼。 （3）优先清偿员工补偿金。破产财产在清偿破产费用和共益债务后，剩余财产将优先用于支付员工补偿金，员工补偿金属于优先清偿的债权。 提醒： 员工应及时核对管理人公示的补偿金清单信息，发现异议需尽快向管理人提出；若对处理结果有疑问，建议咨询专业法律人士以维护自身合法权益。

（一）若第三人善意取得合伙财产，受损合伙人可向擅自处分的合伙人要求赔偿损失。 （二）若第三人非善意，合伙人可要求第三人返还财产，还能要求擅自处分的合伙人承担赔偿责任。 （三）合伙人先进行内部协商解决问题，协商不成可向法院起诉，请求确认处分行为无效或让擅自处分人担责。 （四）若行为违反合伙协议，其他合伙人可解除合伙关系并追究其违约责任。 法律依据： 《中华人民共和国民法典》第九百七十二条规定，合伙的利润分配和亏损分担，按照合伙合同的约定办理；合伙合同没有约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。这里虽未直接针对处分财产，但体现了合伙事务应按约定和规定处理，擅自处分违背合伙基本规则应担责。