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股权转让完成后是否还需承担债务

李** 山东-枣庄 股权咨询 2025.12.28 16:14:19 479人阅读

股权转让完成后是否还需承担债务

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法律分析:
(1)通常,股权转让完成后,出让方无需承担公司原债务。因为依据债权债务的概括转移原则,公司债务由公司以自身财产承担,股权转让只是股东身份和相应权利义务的改变。
(2)不过,存在特殊情况。其一,若出让方与受让方有特别约定,出让方需对特定债务负责。其二,若出让方未如实告知公司债务等重要信息,损害受让方利益,受让方可要求赔偿。其三,当出现公司人格否认情形,即股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务,严重损害债权人利益时,即使已转让股权,股东也可能对公司债务承担连带责任。

提醒:
股权转让时,双方应明确债务承担问题并签订详细协议。若遇特殊情形,因案情不同解决方案有别,建议咨询进一步分析。

2025-12-28 19:03:03 回复
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(一)若出让方与受让方有关于债务承担的特别约定,双方应严格按照约定执行,避免后续纠纷。
(二)出让方在转让股权时,需如实、全面地告知受让方公司的债务等重要信息,以保障受让方的知情权和利益。
(三)股东应合法经营公司,不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务,否则可能需对公司债务承担连带责任。

法律依据:
《中华人民共和国民法典》第五百零九条规定,当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚信原则,根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

2025-12-28 17:24:50 回复
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1.通常,股权转让完成,出让方不再担责公司原债务,因为公司债务用自身财产承担,股权转让仅变股东身份和权利义务。

2.不过,有特殊情况。出让与受让方有特别约定,出让方需对特定债务负责。

3.若出让方隐瞒公司债务等重要信息,损害受让方利益,受让方可索赔。

4.股东滥用权利逃避债务,严重损害债权人利益,即便已转让股权,也可能对公司债务担连带责任。

2025-12-28 17:05:08 回复
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结论:
一般股权转让完成后,出让方不承担公司原债务,但存在特殊情形下需承担责任。
法律解析:
依据“债权债务的概括转移”原则,公司债务由公司以自身财产承担,股权转让只是股东身份和相应权利义务的改变,所以通常出让方完成股权转让后无需承担公司原债务。不过,存在几种特殊情况。其一,若出让方与受让方有特别约定,出让方要对特定债务负责;其二,出让方未如实告知公司债务等重要信息,损害受让方利益,受让方可要求赔偿;其三,若股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务,严重损害债权人利益,可能需对公司债务承担连带责任,即便已转让股权。

如果您在股权转让过程中遇到债务承担相关的问题,或者对上述法律情形存在疑问,欢迎向专业法律人士咨询,我们将为您提供专业的法律建议和解决方案。

2025-12-28 16:40:47 回复
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1.通常股权转让完成后,出让方不再承担公司原债务,因为公司债务由公司以自身财产承担,股权转让只是股东身份和权利义务的变更。
2.不过存在特殊情况:
-若出让方与受让方有特别约定,出让方需对特定债务负责。
-若出让方未如实告知公司债务等重要信息,损害受让方利益,受让方可要求赔偿。
-若股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务,严重损害债权人利益,即便转让股权,也可能对公司债务承担连带责任。
3.建议:
-出让方和受让方在股权转让时应明确约定债务承担问题,签订详细协议。
-出让方要如实披露公司债务等重要信息。
-各方应遵守法律规定,避免滥用权利逃避债务。

2025-12-28 16:22:49 回复

您好,对于您提出的问题,我的解答是,一、在法律规定的情况下,股东应对公司债务承担责任我国法律明确设置了“公司法人格否认制度”。《公司法》第20条规定:“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。二、股权转让后,原股东仍应对存在《公司法》第20条的规定情形对公司债权人承担股份转让除受《公司法》调整外,还主要受《合同法》调整。根据合同法的规定,当事人依法定程序转让合同的权利和义务但不能转让法定义务。股东出资不实或者抽逃出资,为了达到不承担法定的义务、逃避债务的目的,该股东往往会将股权转让给一个没有偿付能力的主体,并在转让协议中约定原股东的所有债权债务给让给新股东。有的,还明确约定原股东的出资义务由受让人承担一旦公司的债权人追索债权,原股东经常以自己已不是公司的股东及转让协议的约定进行抗辩,在新股东无力偿债的情况下,债权人的利益受损害。若该股东仅仅是将自己的股权转让他人,并不存在上述“公司股东滥用公司法人地位和股东有限责任”行为,那么债权人的诉请是没有法律依据的,的判决亦缺乏相应的法律依据。三、股权转让后,何种情况下新股东应对原股东存在《公司法》第20条的规定情形对公司债权人新、旧股东则按照法律规定和股权转让合同的约定履行合同义务、承担责任承担责任第一种情况:股权转让双方当事人的真实意思表示。新旧转股协议损害第三人或标的公司利益约定的效力当然不能及于第三人或标的公司,如约定原股东对债权人责任转让给新股东。但股权出让方与股权转让方内部的债务承担约定有效。基于此,会出现新股东基于自愿而形成与原股东共同向第三人或标的公司承担连带责任。承担责任第二种情况:受让人的过错。就股权转让的受让人而言,如果其明知或应当知道受让的股权存在瑕疵而仍接受转让的,应推定该受让人明知其可能会因受让瑕疵股权而承担相应的民事责任,但其愿意承受。上述两种情况之外,新股东不应承担责任。

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    2024.09.29 1820阅读
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