隐形股东需不需要承担债务

一、有限责任公司的债务承担《公司法》第三条明确规定：有限责任公司和股份有限公司是企业法人。有限责任公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。股份有限公司，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。本文所称的有限公司不包括股份有限公司，也不包括外商投资企业。我国目前没有无限责任公司或两合公司（个人独自企业和合伙企业投资者虽然承担无限责任，但不能称公司），注册资本也采用实收资本制，即公司注册资本必须一次实际到位（外商投资企业除外，允许注册资金分批到位），但是有限责任公司股东对公司经营所负债务承担有限责任是有条件、有前提的，即只有公司股东依法设立公司时注册资本全部实际到位，且事后没有抽逃资金的情况下才承担有限责任。二、股东承担无限责任的情形公司股东可能会承担无限责任或赔偿责任的六种情形列举如下：（一）公司注册资金不到位，出资不足的（虚假出资）、虚报注册资本，如果实际到位的注册资金没有达到公司法关于公司注册资金的最低标准要求，使公司的法律人格未能合法产生的（公司法人人格否认）由股东承担连带清偿责任；如果实际到位的注册资金达到了公司法关于公司注册资金的最低要求，股东对差额部分承担赔偿责任。（二）股东抽逃公司资产，导致公司履约能力不足的，应在抽逃公司资产的范围内对公司债务承担连带清偿责任。（三）公司的实质股东仅一人，其余股东仅为名义股东或者虚拟股东的，公司的实质股东对公司债务承担无限责任，名义股东对公司债务承担赔偿责任。（四）名为有限责任公司实为自然人的独资企业，企业主应当对公司的债务承担无限责任。有限责任公司因股权转让导致股东为一人，在6个月内既未吸纳新股东，又未进行企业性质变更登记的，该股东应当对公司债务承担无限责任。（五）因下列情形致使公司与其股东或者该公司与他公司难以区分，控制股东对公司的债务承担连带责任；（1）公司的利益与股东的收益不加区分，致使双方财务账目严重不清的；（2）公司与股东的资金混同，并持续地使用同一账户的；（3）公司与股东之间的业务持续地混同，具体交易行为、交易方式、交易价格受同一控制股东支配或者操纵的。控制股东是指实际参与公司的经营管理，并能对公司的主要决策活动施加影响的股东；控制股东可以是持多数股的股东，但不限于持多数股的股东（六）股东资产与公司资产混同、股东业务与公司业务混同的（关联交易），公司的人格即被股东所吸收而不再，股东应对公司债务承担无限连带清偿责任。股东的一般瑕疵行为不能成为其承担公司责任的根据。对于股东在公司成立时出资不足，但后来已经补足出资的；项目公司的股东，虽然初始出资不足，但在其后的项目运行中投入的资金超过了约定的注册资本的，均应该认定其已经出资到位。对于股东抽逃公司资产的行为，应以公司实际资产的不当减少为认定标准，股东将其股权转让于他人或以其股权投资于其它公司的行为，对公司的资产不产生影响；即使股东没有办理股权过户手续，也不能将其对股权的处分认定为抽逃出资行为。

根据你的问题解答如下,1：虚假出资《公司法》第28条：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。《公司法》第30条：有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任。2：出资不到位《公司法解释二》第22条第2款：公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民应依法予以支持。3：抽逃出资《公司法》第35条：公司成立后，股东不得抽逃出资。《公司法》第115条：公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。《执行工作若干问题的规定(试行)》第80条：被执行人无财产清偿债务，如果其开办单位对其开办时投入的注册资金不实或抽逃注册资金，可以裁定变更或追加其开办单位为被执行人，在注册资金不实或抽逃注册资金的范围内，对申请执行人承担责任。4：公司清算未依法履行通知和公告义务《公司法》第185条规定：“清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。”《公司法解释二》第11条：(1)公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十六条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告;(2)清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民应依法予以支持。5：执行未经确认的清算方案《公司法解释二》第15条：(1)公司自行清算的，清算方案应当报股东会或者股东大会决议确认;人民组织清算的，清算方案应当报人民确认。未经确认的清算方案，清算组不得执行。(2)执行未经确认的清算方案给公司或者债权人造成损失，公司、股东或者债权人主张清算组成员承担赔偿责任的，人民应依法予以支持。6：股东未在法定期限内进行清算《公司法》第180条：公司因下列原因解散：(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;(2)股东会或者股东大会决议解散;(3)因公司合并或者分立需要解散;(4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;(5)人民依照本法第一百八十二条的规定予以解散。7：股东怠于履行义务，致无法进行清算《公司法解释二》第18条：(2)有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、帐册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民应依法予以支持。8：公司解散后恶意处置公司财产《公司法解释二》第19条：有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民应依法予以支持。9：提供虚假清算报告骗取公司注销《公司法解释二》第19条：有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民应依法予以支持。10:股东在办理注销登记时承诺清偿债务《公司法解释二》第20条：(2)公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民应依法予以支持。11：股东在清算或注销过程中有其他过错《公司法解释二》第23条：清算组成员从事清算事务时，违反法律、行政法规或者公司章程给公司或者债权人造成损失，公司或者债权人主张其承担赔偿责任的，人民应依法予以支持。12：公司被撤销、注销或歇业后，股东无偿接受公司财产的《执行工作若干问题的规定(试行)》第81条：被执行人被撤销、注销或歇业后，上级主管部门或开办单位无偿接受被执行人的财产，致使被执行人无遗留财产清偿债务或遗留财产不足清偿的，可以裁定由上级主管部门或开办单位在所接受的财产范围内承担责任。13：一人公司与股东财产混同《公司法》第63条：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。特殊说明：夫妻设立的有限责任公司在形式上属于两人设立的有限责任公司，不宜直接认定为一人有限公司，从而适用《公司法》第六十三条关于一人有限责任公司股东与公司财产混同举证责任倒置的规定。债权人能够提出足以证明夫妻财产与公司财产混同的初步证据的，夫妻股东应当就公司财产性承担举证责任，不能证明的，依据《公司法》第二十条第三款的规定应承担对公司债务承担连带责任。14：股东过度控制、滥用公司人格行为《公司法》第20条：(1)公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;(2)公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任;(3)公司股东滥用公司法人地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。因下列情形致使公司与其股东或者该公司与他公司难以区分，控制股东对公司的债务承担连带责任：(1)公司的利益与股东的收益不加区分，致使双方财务账目严重不清的;(2)公司与股东的资金混同，并持续地使用同一账户的;(3)公司与股东之间的业务持续地混同，具体交易行为、交易方式、交易价格受同一控制股东支配或者操纵的;(4)“夫妻店”公司家庭共同财产与公司财产不分;(5)一套人马两块牌子，一人组成多个公司，各个公司表面上，但实际上财务不分、人员不分、资产不分。