你好,关于上述的问题,解答如下, 股权转让形式 有限责任公司股东转让出资的方式有两种:一是股东将股权转让给其它现有的股东,即公司内部的股权转让;二是股东将其股权转让给现有股东以外的其它投资者,即公司外部的股权转让。这两种形式在条件和程序上存在一定差异。 (1)内部转股:出资股东之间依法相互转让其出资额,属于股东之间的内部行为,可依据公司法的有关规定,变更公司章程、股东名册及出资证明书等即可发生法律效力。一旦股东之间发生权益之争,可以以此作为准据。 (2)向 第三人转股:股东向股东以外的第三人转让出资时,属于对公司外部的转让行为,除依上述规定变更公司章程、股东名册以及相关文件外,还须向工商行政管理机关变更登记。 在新《公司法》 第七十一条规定: 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。 两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。 这是关于公司外部转让出资的基本原则。这一原则包含了以下特殊内容: 第一,此处是以人数主义作为投票权的计算基础。我国公司制度比较重视有限公司的人合因素,此处故采用了人数决定,而不是按照股东所持出资比例为计算标准。 第二,以其它股东作为计算的基本人数,是除转让方以外股东的过半数。
股份转让程序可以按以下方式:
1、新老股东双方双方签订《股权转让协议);
2、有限责任公司根据章程规定,《股东会决议》;
3、有限责任公司持《股权转让协议》及《股东会决议》,到主管工商部门办理变更登记手续。
另外,根据最新的税法规定(2010年国税4号公告)以及国家税务总局2010年第27号公告,股权转让最好经过资产评估,为股权转让方(老股东)提供纳税依据。
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