我是一家投资公司的董事长,一直投资着一家科技公司。但是一直是以隐名股东的身份在进行投资。现在我们公司想要从隐名改为显名。想知道要公司同意股东会决议隐名股东显名有哪些规定?
为了保障有限责任公司的人合性不被破坏,隐名股东要显名化关键在于三个要件的举证,归纳如下:
一、实际出资
(一)出资的有关收条。第
一,收条中可约定收到出资款项;第
二,在收条中约定资金的用途用于出资,证明实际出资。
(二)出具的股东出资证明书明确地载明了出资金额、出资时间及相应的编号,证明实际出资。
二、与名义出资人之间应就隐名出资问题达成合意
隐名股东应出具有效的代持股协议,证明与名义出资人达成隐名出资合意。
三、经过公司其他股东过半数同意
隐名股东应出具载明持有公司股份的“股东会决议”或“全体股东会决议”、“发起人说明书”等文件,证明隐名股东持股经过公司其他股东过半数同意。
在有限责任公司情形下,隐名股东显名应经其他股东确认。有限责任公司在强调资合性的同时更注重的是其人合性。隐名股东的显名,一定程度上是新股东的加入,类似于有限责任公司股东对外转让股权。此时,不能取得其他股东的同意,成为公司显名股东的目的就无法实现。如果其他股东知道隐名股东的存在,但在合理期限内不表示异议的,应视为确认;若隐名股东事实上行使股东权利而其他股东未提出异议,也视为确认。
隐名股东对公司的投资不违反法律、行政法规的禁止性规定。法律、行政法规的禁止性规定如法律法规对投资领域的主体限制性规定、公务员禁止经商的规定等。笔者认为,对于这一条件应当采取适当宽容的态度:如果公司设立之初不允许该主体投资,而事后该主体投资法律、行政法规不再禁止,在具备显名的其他条件,而公司和其他股东(有限责任公司)均不反对的情况下,应支持隐名股东的显名诉请。
隐名股东基于享有股东权利的目的对公司实际投资,且该投资得到公司的确认。实缴出资相当大程度上表达了隐名股东的投资意愿,在隐名股东主张显名的情况下,应将是否实际出资作为重要的考量因素,对隐名股东出资应从严把握,出资瑕疵的隐名股东在是否能够显名、显名的股权份额上都应受到影响。当然,对出资的考量不能要求隐名股东实缴全部出资,在现行公司法实行授权资本制的情况下,只要未违反法律规定或者约定的实缴出资的期限,隐名股东的显名都不应受到影响。
隐名的股东同样对公司的利润和公司的决议具有相应的表决权,但需要委托相关的当事人员进行办理。隐名的股东,不可以出现在这类公司的人员名单,缴纳这类公司的注册资金,维护这类公司的正常运作和合法权益进行办理。
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