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作为隐名股东,隐名股东开的股东会决议是否有效呢?

文** 内蒙古-通辽 经营管理咨询 2020.07.09 09:54:38 437人阅读

你好,我当初投资公司的时候,因为自己的一些私人原因,并没有用自己的身份,而是借用了他人的名义,所以我就成了隐名股东,那么身为隐名股东,隐名股东开的股东会决议是否有效?

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结论:是无效的。
解析:
(一)隐名股东不能直接行使表决权
股东会决议由具有表决权的股东进行表决并记录在会议记录中。
隐名股东虽然是实际的投资人,甚至实践中也与显名股东有密切联系,甚至出席股东会决议。
但是在股东会决议表决时,隐名股东是没有表决权的。
隐名股东的意志和利益是通过代持其股权的显名股东代为行使的。
如果股东会决议时无视隐名、显名的区别,径自由隐名股东参与表决,就会导致表决违法。
(二)隐名股东参与表决的决议效力
隐名股东表决导致的决议违法分为不同情况。
1、如果隐名股东的参与未侵犯其他股东表决权,则一般认为是程序违法,属于决议可撤销或不成立的情形。
2、如果隐名股东的参与侵犯其他股东的表决权,比如代持股东表决权被剥夺,其他股东表决权比例被稀释等,那么该违法实际上侵犯了股东的基本权利,表面看是程序违法实际是内容违法,此时决议应属于无效。
法律依据:
《公司登记管理条例》第31条规定:“有限责任公司变更股东的应当自股东发生变动之日起30日内申请变更登记”。
第34条规定:“因合并、分立而存续的公司,其登记事项发生变化的,应当申请变更登记;因合并、分立而解散的公司,应当申请注销登记;因合并、分立而新设立的公司,应当申请设立登记”。
因此,当两个股东完成股权转让后,可由受让方依法履行公司注销登记手续。
同时,也可将受让的股份转让给第三人,并完成公司变更登记手续,从而继续保持公司为有限责任公司的性质。

2023-06-25 17:43:47 回复
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是无效的,股东会决议由具有股东资格的股东进行表决,隐名股东投资份额所带来的投票权由显名股东代为行使,隐名股东不能直接行使,也不能开股东会议。

2020-07-09 10:04:38 回复
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股东资格是股东在公司层面行使权利的前提。而对于隐名股东,在其尚未显名时,是不具有股东资格的。所以无效。

2020-07-09 09:56:38 回复

您好,关于隐名股东协议电子版这个问题,我的解答如下,公司隐名股东协议隐名投资人(实际股东,以下简称甲方)显名投资人(名义股东,以下简称乙方)为明确双方在公司中的权利义务,保障隐名股东的权利,根据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规之规定,遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则,经甲乙双方友好协商达成一致,签订如下条款由双方共同遵守:第一条实际出资额本公司注册资本为元,其中甲方实际出资元,乙方实际出资元。甲方出资方式为(现金/实物),该出资在年月日已全部到位。公司成立后,甲方不得抽回资金,逃避责任和风险。甲方对公司股份的认购出资,交由乙方以乙方名义对公司投资。第二条责任承担与利益分配乙方为公司股东,载入公司章程、股东名册以及其他公司或工商登记资料。甲乙双方均以自己的实际出资通过乙方向公司承担有限责任,如乙方先向公司承担责任后,其有权向甲方追偿应由甲方承担的相应份额。乙方以其名下在公司的投资比例取得的盈余分配,按甲、乙双方在投资总额中的比例分配。甲乙双方在公司的增资扩股、配股权,按甲乙双方在投资总额中的比例享有,但需以乙方名义与公司产生法律关系。第三条股权转让公司股东转让股权时,甲方有权在同等条件下享有优先受让权,乙方须配合甲方实现该优先受让权。乙方转让股权全部的,由甲、乙双方签订股权转让协议,以产生新的显名投资人的名义,按公司关于股权转让的规定,在公司办理股权转让手续,新的显名投资人为公司名义股东。第四条权利限制乙方承诺未经甲方书面同意不能单方面转让、出质股权,否则,乙方除向甲方返还资产、赔偿损失外,还须承担侵占甲方资产的相关刑事与民事责任。如由于乙方的债务纠纷,导致其名下的股权被他人通过司法途径强制处分时,乙方必须对由此给甲方造成的所有损失承担全部赔偿责任。第五条保密条款乙方对此协议负有保密义务。非经甲方同意或本协议约定外,乙方不得向任何第三方泄露本协议的任何内容,否则应承担由此造成甲方一切损失的赔偿责任。第六条竞业禁止乙方不得利用名义股东身份谋取私利,不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事侵占公司财产和损害本公司利益的活动,否则,乙方除向甲方返还资产、赔偿损失外,还须承担侵占甲方资产的相关刑事和民事责任。第七条其他条款本协议未尽事宜由双方协商签订补充条款,补充条款与本协议具有同等法律效力。因本协议引起的纠纷,由双方协商解决,协商不成的,由公司所在地人民管辖。本协议一式两份,甲乙各执一份,具有同等法律效力,自双方签字盖章即生效。甲方:_________乙方:_________身份证号:_________身份证号:_________联系地址:_________联系地址:_____________年____月____日____年____月____日

您好,针对您的问题解答如下,隐名股东是否可以参加公司的股东会议隐名股东不可以参加公司的股东会议,没有表决权,但可以受委托以受托人名义参加并表决。隐名股东也叫实际投资人,是指依据书面或口头协议委托他人代其持有股权者。与隐名股东对应者,通常被称为显名股东。隐名投资是指投资人实际认购了出资,但是公司的章程、股东名册、股票(仅指记名股票)、出资证明书和工商登记等却显示他人为股东的一种投资方式,在这种投资方式中,实际出资并享有投资收益的人被称为隐名投资人、实际投资人或者隐名股东,而被个投资公司对外公示的投资者则可称为显名股东。隐名股东与显名股东的权利和义务的不同:集中体现在股东资格的认定上,行使权利的便利上。折叠编辑本段身份认定隐名股东是否会被确认为实际出资人,主要取决于以下方面:折叠与显名股东间有协议虽然这个协议对于公司不具有约束力,但是在隐名股东与显名股东之间依然有效。它不仅是隐名股东用来约束显名股东的依据,也是证明隐名股东对于公司实际出资的有力证据。根据上海市高院的规定,如果双方在协议中未约定隐名股东为股东或者承担投资风险,并且隐名股东也没有以股东身份参与公司管理或者未实际享受股东权利的,双方之间隐名投资关系将不会被认定,而是按债权债务关系处理。折叠不实际参加公司经营在实践中,有的隐名股东不参与公司经营,完全由显名股隐名股东漫画东行负责,有的则以自己名义行使股东权利。由于公司的社团性,公司的其他股东有权知道公司的投资人是谁。隐名股东以自己名义参与公司经营,行使股东权利,是公司以及其他股东知道并且认可隐名投资行为存在的证据。因此,许多地方的均把隐名股东是否实际参加公司经营作为确认隐名投资关系的重要条件。

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