他莫名成借贷被告，结果不用担责

原告廖XX称，2018年9月，他与钱XX签订了《长沙市XXX幼儿园股权转让协议》，并支付了转让款。然而，被告未办理股权变更，且幼儿园管理混乱。之后，廖XX与顾XX签订了退股协议及还款协议，但顾XX并未履约。于是，廖XX起诉要求钱XX对本金及利息承担连带还款责任，同时要求钱XX等四被告共同承担律师费及诉讼费用。

钱XX则觉得自己十分冤枉，他委托北京盈科（泰州）律师事务所的李玲、王XX作为诉讼代理人，为自己进行辩护。李玲律师制定了“三层抗辩”策略。

第一层，否定基础合同效力。根据《民办非企业单位登记管理暂行条例》和《民办教育促进法》，XX幼儿园是经长沙市望城区民政局登记的“民办非企业单位”，属于非营利性机构，没有股权结构，不能通过股权转让获利。而案涉协议约定将幼儿园作价转让股权，违反了法律强制性规定。按照《民法典》，该协议应认定为无效合同，原告以无效合同主张债权缺乏法律依据。

第二层，厘清法律关系主体。通过微信聊天记录和2023年4月泰州XX宾馆的录音可以证明，廖XX一开始就知道钱XX是受顾XX指令签订协议，并非实际权利人。钱XX收到转让款后，当日就按顾XX指定转给了案外人，没有实际占有或使用款项。而且，顾XX与钱XX签订的《代持股份协议》明确，XX幼儿园是顾XX全额出资，钱XX只是代持人，所有权利义务归顾XX。后来，原告与顾XX签订的《股东退股协议书》和《分期付款协议书》，也印证了原告明知实际交易对象是顾XX，钱XX没有独立责任。

第三层，反驳债权主张。顾XX委托乐X、何XX等11人向廖XX转账，可查记录达XXX万元，远超《股东退股协议书》约定的股权总价。即便按照原告主张的“股权转让实为民间借贷”，实际债务人顾XX也已经超额返还款项，原告对钱XX的债权主张没有事实依据。

在办案过程中，李玲律师团队全面核查了2018年至2023年期间的微信聊天记录、转账凭证、协议文件，分类整理出“合同无效”“主体不适格”“款项已返还”三类核心证据，形成了完整的证据链。在两次庭审中，李玲律师针对原告“钱XX应承担连带责任”的主张，重点强调“合同无效后的责任归属”和“钱XX无过错无获益”，同时反驳原告混淆法律关系的行为。此外，李玲律师还配合法院厘清案件事实，提交钱XX无实际责任的证据，降低保全对钱XX的影响；针对顾XX提出的“款项往来专项审计”，提出“原告无法举证款项性质，审计无必要”的意见，避免案件拖延。

最终，法院采纳了李玲律师团队的核心辩护意见。确认案涉股权转让协议名为股权、实为民间借贷，但认定借贷双方为廖XX与顾XX，钱XX并非债务人；驳回了原告要求钱XX承担连带责任的诉讼请求；判决顾XX、江苏XXX有限公司返还原告借款本金XXX万元及利息，承担保全申请费XX元、担保服务费XXX元，案件受理费由原告承担XXX元，顾XX方承担XXX元。

从这起案件可以看出，在涉及复杂的合同和借贷关系时，一定要注意合同的合法性和主体的明确性。签订合同前，要仔细审查合同条款是否符合法律法规，避免签订无效合同。同时，要明确交易对象和责任主体，保留好相关的证据，以便在发生纠纷时能够维护自己的合法权益。

这起案子由北京盈科（泰州）律师事务所的李玲律师代理。李玲律师自2023年开始执业，执业以来处理案件超300件，其中处理刑事纠纷案件超150件，处理离婚纠纷案件超100件，服务地区为泰州。她是中国政法大学硕士研究生学历，还是凤城女律师公共法律服务团成员、盈科全国婚姻家庭与财富传承委员会委员、泰州市电视台《生活有法》栏目特邀律师，获得过盈科律师事务所优秀律师的荣誉。

正是由于李玲律师多年的执业积累和深厚的法学功底，才让她在本案中找准了关键突破口。面对复杂的法律关系和大量的证据材料，她能够精准地进行法律关系拆解和证据论证，制定出有效的辩护策略。本案中那些容易被忽略的细节，恰恰是她被评为盈科律师事务所优秀律师时就被同行公认的敏锐之处。这就是这起案子的最终结果，也是专业价值的最好证明。