二审精准抗辩，企业合同纠纷零责任胜诉

2024年5月9日，山西某医药器械有限公司与云南某医药有限公司、陆X签订经销合作及货物管理协议，山西某医药器械有限公司授权云南某医药有限公司为其“健胃宽胸丸”“萘普生注射液”在云南省线下诊所、单体药房渠道的独家经销商，并严禁跨区域销售及未经许可网络销售，陆X承担连带责任保证。此后双方又签订购销合同，山西某医药器械有限公司供应药品合计总价款252400元。然而，山西某医药器械有限公司认为云南某医药有限公司存在跨区域窜货、在京东/拼多多等平台违规网售行为，自行回收违约药品31206盒，支出费用166万余元，遂诉请解除协议、云南某医药有限公司支付回收费用、违约金379万余元、律师费等合计556万余元，陆X承担连带责任，并承担保全保险费、诉讼费等。

单楷律师在庭审中提出了核心抗辩。他指出，云南某医药有限公司并非案涉合同实际履行方，不应承担责任；山西某医药有限公司回收药品未按协议提前3日通知，程序违规；协议违约责任条款显失公平，约定违约金远超实际损失，属于格式条款应调整；原告回收药品渠道存疑，涉嫌虚假诉讼，已向公安机关报案。

法院最终认定合同合法有效，云南某医药有限公司存在违约，但采纳了单楷律师关于违约金过高的抗辩，将原告诉请379万余元违约金酌情调减至49万余元（按回收损失30%计算）；驳回原告解除合同诉求（协议期限已届满）；最终判决云南某医药有限公司支付回收费用、违约金、律师费、保全保险费共计226万余元，陆X承担连带责任，大幅降低了被告方的赔偿金额。

从这起案件可以看出，在商业合同纠纷中，当事人往往容易忽略合同条款的合法性和合理性，以及自身行为的程序合规性。对于普通人而言，在签订商业合同时，首先需要仔细审查合同条款，明确双方的权利和义务，特别是违约责任和赔偿条款。遇到纠纷时，要及时收集和保存相关证据，以便在诉讼中维护自己的权益。同时，要理性对待纠纷，通过合法途径解决问题，避免不必要的损失。