公司法重大资产出售合同的效力是什么情况？

公司是许多人工作的组织体，不仅如此，公司也是市场经济的最重要组成部分，被誉为市场经济的“细胞”。因此，我国专门设立了公司法对我国的公司进行适当的管理和控制，以维护市场应有的秩序。那么，我国公司法重大资产出售合同的效力是什么情况??

一、有限责任公司

有限责任公司，是指由两个以上、五十个以下的股东共同出资，每个股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。它兼具了资合性和人合性的双重性质，并已成为我国企业实行公司制相当重要的一种组织形式。

根据我国现行有效的法律法规规定，对于有限责任公司的资产处置是否需要通过股东会决议的问题并没有明确规定，那么公司法定代表人能否在未经股东会决议的情况下对外签订资产处置合同，关键在于公司章程的约束.

公司章程，是公司必备的规定公司组织及活动的基本规则的书面文件，是以书面形式固定下来的全体股东共同一致的意思表示。它是公司组织和活动的基本准则，对公司的成立及运营具有十分重要的意义，是公司的宪章，也是公司赖以生存的灵魂。

公司章程一经生效，即发生法律约束力。由于它的社团规章特性，决定了公司章程的效力及于公司及股东成员，同时对公司的董事、监事、经理具有约束力。但也仅对前述人员具有约束力，对于之外的第三人并不具有普遍约束力。

法定代表人指依法律或公司章程规定代表法人行使职权的负责人。根据《公司法》第十三条规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或经理担任，并依法登记。

根据《合同法》第五十条规定，法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限定力的合同，除相对人知道或者应当指导其超越权限的以外，该代表行为有效。

由此，我们认为，有限责任公司法定代表人的代表权限原则上及于公司的一切事物，法定代表人的权限范围可以在公司章程中来约定限制，但这种限制不得对抗善意第三人。由于公司章程不具有对外的普遍约束力，也就是说，当法定代表人对外订立合同时视为公司的全权代理人，对法定代表人的代表权限制只对内有效，对外不能对抗善意第三人。但是，如果公司对法定代表人的代表权限的限制明确告知了第三人，这种权限的限制是有效的，即如果第三人知道或者应当知道公司的法定代表人超越权限订立合同，如果公司不加以追认的话，该合同即是无效的。

根据上述，有限责任公司法定代表人与第三人签订的公司资产处置的合同，其是否需要经过公司股东会决议授权法定代表人签署合同这一前置程序是需要由公司章程来约定限制的。但是，即便在公司章程中有前述规定，那么其也仅对于法定代表人有约束力，而对于合同相对人，除合同相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，对合同相对人并无普遍约束力。因此，法定代表人与合同相对人签订的公司资产处置的合同应当是有效的，并不因其公司章程约定的前置程序而效力待定或无效。

二、股份有限公司

1、非上市股份有限公司

根据《公司法》第105条的规定，本法和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。而《公司法》并未对非上市股份有限公司的资产处置作出明确限制，那么非上市股份有限公司的资产转让是否需要经股东大会决议，关键就有两点：

一、是否有公司章程对资产处置的规定;

二、公司所处置资产是否为重大资产。

因此，公司章程的约定与重大资产的界定是非上市股份有限公司资产的处置是否需要股东大会决议的必要条件，两个必要条件必须同时具备，非上市股份有限公司方才需要以股东大会决议作为公司资产处置的前置必要条件，否则公司资产的处置均不受股东大会决议的限制。(所谓重大资产，通常是指公司转让、受让的资产总额、资产净额、主营业务收入三项指标中的任意一项指标，占公司最近一个会计年度经审计的合并报表的相对应指标的50%以上的资产。)

上述表明，若公司章程对公司处置资产有明确规定且所处置资产为重大资产，则公司应当按照公司章程的规定经股东大会作出决议，但资产转让、受让双方公司的法定代表人未经公司股东大会决议所签订的合同并不因此而无效。根据《合同法》第五十条之规定，法定代表人因其身份的特殊性，第三人有理由相信法定代表人有权代表公司对外处理一切公司事务，法定代表人对外签订合同的行为是职务行为，法定代表人的权限范围可以在公司章程中来约定限制，但对法定代表人的代表权限制只对内有效，对外不能对抗善意第三人。公司章程规定资产处置需经股东大会决议，仅是对公司内部程序的限制，对外没有普遍约束力，法定代表人对外所签订的资产处置的合同应认定为有效，但是，如果合同相对方知道或者应当知道公司的法定代表人超越权限订立合同，在公司未进行追认的情况下，该合同应认定为无效。

另根据《公司法》第11条，公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力;第150条，董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任;第152条，董事、高级管理人员有本法第150条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼。根据《公司法》的上述规定，公司法定代表人违反公司章程对外签订合同，若给公司造成损失的，相关责任人应当承担赔偿责任，符合条件的股东也可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼，但是其对外签订的合同仍为有效合同，公司应当承担合同责任。

2、上市股份有限公司

根据《公司法》第一百二十二条　上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过;中国证监会《上市公司章程指引》第40条第1款第13项、第77条第4项，股东大会依法审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，由股东大会以特别决议通过。因法律对上市公司在一年内转让、受让重大资产有明确的强制性规定，上市公司在法律作出限定的情况内对外签订资产转让、受让合同前应当遵守法律规定提交股东大会决议，未经股东大会决议而对外所签订的资产转让、受让合同应认定为无效合同。再者，由于上市公司性质及商业地位的特殊性，上市公司的一切商业运作均呈现透明化，因此上市公司处置公司重大资产的行为牵涉到广大股东的利益，也极可能对公司本身利益及市场地位造成影响，国家法律法规的相关规定也正是为了防范上市公司随意处置资产行为所隐含的商业风险，稳定市场经济，上市公司在重大资产的转让、受让过程中更应该谨慎。

因此，上市公司在一年内重大资产的转让、受让应当依据国家法律法规的规定提交股东大会特别决议，如未经股东大会特别决议所对外签订的重大资产转让、受让合同应认定为无效。

综上所述，有限责任公司与股份有限公司是我国经济市场中极为重要的经济主体模式，其处置资产的限制也因其公司性质的不同而呈现出不同的风险性，国家法律法规对公司转让、受让资产的规定也不尽相同。公司在处置资产及其他有可能影响公司及股东利益的重要事项上应当合理利用股东会、股东大会决议制度，实现公司利益的最大化，保障股东的合法权益。

也就是说，如果公司进行重大资产转让，应当注意好国家法律法规确立的具体流程，否则，即便是对外签订了重大资产出售合同，如果没有经过股东大会的特别决议签订，那么该份受让合同就应该是被认定为没有法律效力的。