未实际出资的股东是否可以要求公司退股

一、未实际出资的股东是否可以要求公司退股

未实际出资的股东不可以要求公司退股。股东是指向有限责任公司或股份有限公司出资，并凭借出资享受资产收益权、参与重大决策和选择管理者等权利的个人或单位，是公司的投资人公司的股权持有者，股东的最基本义务即是出资义务。

《公司法》第二十条

公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

二、还没有实缴出资的股东可以转让公司股权吗

没有实缴的股权可以转让，法律没有规定有限责任公司未实缴出资的股权不可以转让。股权转让，是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。

《公司法》第七十一条

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

三、公司是否可以对瑕疵出资的股东的权利进行限制

股东出资不到位的，公司有权对其股东权利进行限制，但须经过合法的公司内部程序。

股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司可根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制。

虽然股东出资并不影响股东资格的取得，但其享有股东权利的前提是承担股东义务；违反出资义务，也就不享有股东的相应权利，这是民法中权利与义务统一、利益与风险一致原则的具体体现。股东在没有履行出资义务的前提下行使股东全部权利，明显有违公平的原则，故对瑕疵出资股东的权利进行合理限制是必要和合理的。

限制股东利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利，应当同时具备以下条件：

一是股东未履行或者未全面履行出资义务，或者有抽逃出资的行为；

二是应当根据公司章程或者股东会决议作出限制。

《公司法司法解释三》第十六条

股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。

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