继承人主张工程欠款一人公司股东连带清偿调解案

陈某甲怎么也没想到，家人身后留下的一笔工程欠款，维权之初就卡在了“自己算不算合法债权人”的关卡里。案涉护栏工程是弟弟陈某丁生前以经营部名义包工包料完成的，发包方某公司结算后欠付的8.5万余元工程款拖了近两年没付，陈某丁突发疾病离世后，父母早已先亡故，妻子和次子都明确表示放弃这笔债权的继承权，只剩陈某甲作为长子想要追回这笔钱，同时查到欠款公司是陈某乙持股的一人有限责任公司（指只有一个自然人股东的有限责任公司，股东个人财产和公司财产极易出现边界模糊的情况），要求陈某乙一并担责，才敢诉至法院。

接受委托后，作为四川品冠律师事务所合伙人、公司法律事务部部长的陈滔律师，首先完成的核心动作不是直接立案，而是把继承链条上的所有细节全部补牢：逐一核实所有法定继承人的身份信息，确认其他继承人签署的《放弃继承声明书》均系自愿出具、不存在胁迫或不知情的情形，形成完整的继承关系证据链，从根源上避免对方以“原告主体不适格”为由进行程序抗辩，直接夯实了陈某甲的唯一合法债权人身份。

针对本案第二个核心难点——一人公司股东的连带责任认定，承办律师结合自贡市律师协会破产法律事务专业委员的实务经验，精准梳理《公司法》中关于一人有限责任公司股东债务连带的规则，查明该公司并未举证证明股东财产完全独立于公司财产，直接将陈某乙锁定为连带责任人，彻底打破了对方试图以“公司无资产、股东不担责”规避债务的空间。

庭前调解阶段，考虑到被告方一次性全额支付的资金压力较大，结合委托人希望尽快落地回款方案、避免漫长庭审后执行空转的实际需求，承办律师拟定了“分期履行+违约加速到期”的调解框架：一方面同意给对方留出三个月的分批付款缓冲期，另一方面明确约定任何一期未按时足额支付，原告可直接就剩余全部未付款项申请强制执行，同时按同期贷款市场报价利率计收资金占用利息，原本原告起诉时主张的三千余元利息也作为违约触发后的权益保留，既给了被告可落地的履行空间，又把债权实现的风险降到最低。最终法院确认的调解协议完全落实了该方案，8.5万元工程款分三期支付，陈某乙对全部债务承担连带清偿责任，案件受理费、保全费共计一千九百余元也由二被告随首笔款项一并支付，纠纷在庭审前就实现了闭环化解，委托人无需再耗费数月等待庭审判决，回款确定性大幅提升。

陈滔律师自2019年执业至今，累计承办案件逾300件，其中公司事务、合同纠纷类案件占比约70%，还代理过涉案标的700余万元的买卖合同纠纷，为委托人成功减损100余万元。目前承办方向覆盖公司法律事务全流程、合同纠纷、交通事故、债务纠纷、劳动争议，曾为十余家本地企业提供常年法律顾问服务，全程参与股权架构设计、公司合规制度搭建，助力企业规范经营，同时作为律所党支部宣传委员，还免费担任多地村（居）法律顾问，为基层群众提供公益法律服务。