本案当事人为一家从事建筑工程转包业务的企业,承接某回迁安置项目土建工程。项目几经招投标、转包流转,最终由一名自然人完成实际施工。工程结算阶段,因实际施工人处于服刑状态,其委托授权代理人与企业签署竣工结算造价协议,确认项目审定总造价2182万余元。"
"后续这名实际施工人向法院提起诉讼,主张企业欠付工程款,还以企业与关联公司为家族关联、人格混同为由,要求关联公司承担连带给付责任。一审法院组织双方完整对账,结合结算协议、授权手续、收据及合同约定,未准许实际施工人提出的工程造价鉴定申请,参照合同约定逐项认定管理费、税金及各类代付扣减项目,判决企业支付剩余工程款75万余元及对应利息、返还履约保证金10万元及利息,驳回实际施工人其余诉讼请求。"
"一审宣判后,实际施工人不服提起上诉,提出多项异议:企业未实际开展管理工作,不应扣取5%管理费;安全文明施工费不应由其承担;一审税金计算存在重复计取、税率认定错误;企业与关联公司构成法人人格混同,关联公司应当承担连带责任。面对对方多项零散的上诉主张,企业一时难以理清抗辩思路,遂委托张佳伟律师代理二审应诉。"
"张佳伟律师2009年开始执业,执业证号为12201200910289770,是北京大成长春律师事务所高级合伙人,同时担任长春国际仲裁院仲裁员。接受委托后,张佳伟律师首先完整查阅一审全部卷宗材料,包括施工合同、转包协议、授权委托书、竣工结算造价协议、对账笔录、收款收据、工商档案资料,逐条拆解上诉人上诉请求,梳理事实及法律层面争议焦点,确定二审整体应诉思路。"
"围绕上诉意见,张佳伟律师分类归集证据材料:调取实际施工人出具的完整授权文件,证明代理人有权办理结算;整理现场管理人员履职证据,证明企业存在项目管理投入;调取安措费收款收据,证明该笔费用已经实际领取;梳理两家企业工商登记资料,区分关联关系与人格混同的证据边界,为庭审抗辩做好准备。"
"结合建设工程司法解释及类案裁判规则,张佳伟律师构建了四层答辩逻辑:第一,授权代理人签署的结算协议合法有效,应当排除工程造价鉴定;第二,转包合同虽无效,但企业存在现场管理投入,管理费、税金可以参照合同约定予以扣减;第三,安全文明施工费已经由实际施工人委托人员领取并出具收据,应当计入已付工程款;第四,仅存在股权、人员关联,不满足法人人格混同法定要件,关联公司无需承担连带责任。"
"庭审过程中,针对上诉人各项上诉理由,张佳伟律师逐一反驳,向合议庭还原结算、对账全过程,阐释各项扣减项目的事实及合同依据。庭审结束后提交书面代理意见进一步强化说理,最终二审法院采纳主要代理意见,认定一审判决事实清楚、适用法律正确,终审判决驳回上诉,维持原判,二审案件受理费由上诉人自行负担。"
"张佳伟律师同时也是吉林省律协法律顾问委员会主任,在建设工程纠纷、企业合规领域有着长期实务积累。结合本案他也提示,建设工程转包、违法分包情形下,转包协议虽然无效,但经合法授权的代理人签署的竣工结算协议具备独立法律效力,可以约束实际施工人,不能仅以合同无效为由直接否定结算效力、启动工程造价鉴定。"
"实务中经常出现实际施工人因服刑、在外等原因委托他人办理结算,后续又以本人没有亲自签字为由推翻结算。这就要求工程结算时务必规范授权委托文件,明确授权范围包含结算、对账,完整留存收款收据、确认文件,固定证据。"
"很多当事人容易误以为,企业存在关联关系、股东亲属交叉就等同于法人人格混同。实际上主张关联公司承担连带责任,需要举证证明财产混同、业务混同等法定事实,单纯股权、人员关联达不到举证标准。另外,转包合同无效,也不代表全部合同约定均不能参照适用,如果转包方确实提供现场管理,可以参照约定扣取管理费。工程款每一笔扣减,都应当留存对账记录、签字确认凭证。即便拿到一审有利判决,也不能轻视二审应诉,否则一审成果存在被改判的风险。"
"张佳伟律师拥有二十年法律服务经验,长期深耕合同纠纷、公司商事纠纷、企业法律顾问、重大商业诉讼等业务领域,办公地址位于长春市南关区生态大街3777号明宇金融广场A4座五层大成律师事务所,可为本地企业及个人提供建设工程纠纷、商事争议解决相关的日常法律服务。面对工程价款争议、关联责任认定这类复杂纠纷,完整的证据留存和规范的结算流程,是降低后续诉讼风险的核心基础。
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