一次并购前的“排雷”行动

一家上市公司（下称“A公司”）看中了一家拥有核心专利技术的初创公司（下称“B公司”），拟出资8000万元收购其100%股权。在签署正式协议前，A公司的法务部门按照流程，委托外部律师进行法律尽职调查。对于A公司来说，这8000万元买的不只是B公司的厂房和设备，更是它的技术、客户关系和持续经营能力。任何一项未被发现的重大风险，都可能导致这笔交易从“香饽饽”变成“烫手山芋”。

江西鼎来律师事务所非诉法律事务部承接了这项紧急任务。时间只有两周，但需要审查的范围涵盖了B公司的主体资格、业务资质、资产、知识产权、劳动、税务、诉讼仲裁等数十个方面。团队立刻启动了其标准化的尽调流程，按照专业分工，将任务拆解为“公司组”“资产组”“诉讼组”等若干模块，每组由一名资深律师负责，分头推进，每日汇总进展。

在审查B公司提供的《贷款合同》时，江西鼎来律师事务所的律师发现了一个不起眼的细节：合同中担保人一栏里，除了B公司的法定代表人，还有B公司的公章，但合同附件里并没有B公司股东会同意对外提供担保的决议。根据公司法规定，这属于越权担保，效力待定。顺着这个线索，律师立即向B公司发问询函，同时前往工商局调取B公司的全套工商内档。结果令人震惊：B公司在过去两年里，曾为实际控制人的三家关联公司提供了总额高达1.2亿元的连带责任保证，而这些担保行为从未经过股东会决议，也未向A公司披露。

此外，负责知识产权的律师在对B公司的核心专利进行复核时，发现其中一项关键专利的发明人中，有一人是B公司竞争对手的前核心研发人员。这为该专利后续可能面临的权属纠纷埋下了巨大的隐患。在最终的《法律尽职调查报告》中，江西鼎来律师事务所的团队用红字标注了这两大“地雷”，并给出了明确的风险提示和交易架构调整建议。A公司管理层在拿到报告后惊出一身冷汗，随即决定暂停收购。经过重新谈判，A公司大幅降低了收购对价，并将80%的交易对价设置为与B公司未来业绩和对赌期无重大法律风险挂钩的“或有对价”。一次专业的法律尽调，成了价值亿元的“排雷”行动，江西鼎来律师事务所非诉团队用其严谨、高效、协同的工作方式，守护了客户的重大商业利益。