格式条款无效认定突破+事实租赁关系确立——尹绪梅律师二审逆转中建一局租赁案

在商业活动中，合同纠纷屡见不鲜，而其中租赁合同纠纷更是时有发生。每年因租赁合同引发的纠纷案件数量呈上升趋势，给众多企业带来了不小的困扰。今天要讲述的就是一起典型的租赁合同纠纷案件，以及尹绪梅律师如何凭借专业能力实现案件的逆转。

本案的上诉人（原审原告）是某脚手架工程中心（以下简称“A中心”），上诉人（原审被告）为某大型建筑集团（以下简称“XX集团”）。双方就《架设工具租赁合同》约定的租金进行了结算，然而XX集团在结算后长达两年多的时间里，却以“未就租赁物的损耗和丢失费用达成一致”为由，拒绝全额支付已结算的租赁费。A中心认为XX集团的行为构成违约，遂向一审法院提起诉讼，要求XX集团支付欠付的租赁费及相关损失。

一审法院经审理后，采信了XX集团的部分观点，机械引用合同条款，仅判令XX集团按照已结算租赁费的70%支付欠付费用。A中心对这一判决结果不服，于是委托尹绪梅律师提起上诉。

尹绪梅律师，北京市京鹏律师事务所商事部首席合伙人，北京工商大学法律硕士。从业至今，累计承办案件已逾600件，具备深厚的实务积淀。她深耕于民商事领域，已成功办理相关案件500余件，尤为专精于合同纠纷案件，同时在股东纠纷、离婚、继承等细分类型上亦有丰富实践经验。她还是中国中小企业协会调解员、高级企业合规师，曾任上市公司首席法务，累计担任数十家企业常年法律顾问或专项法律顾问。

尹绪梅律师接手案件后，进行了细致的研究和分析。在二审中，她重点指出了一审法院存在的问题。首先，一审法院未考量未按时结算的原因及责任归属，未能合理保护A中心的合法权益。其次，合同中的“当租赁结算总额超出合同总价10万元或超过合同总价20万元（孰低）时，必须重新签署采购合同或补充协议”条款，属于典型的格式条款。而XX集团既未重新签约或签订补充协议，也未将租赁物退还，且至今仍在继续使用租赁物，至少可以认定双方存在事实上的租赁合同关系。另外，A中心有权在本案中主张后续发生的租赁费，一审法院未予支持，明显不当。

在二审开庭中，尹绪梅律师充分发挥专业能力，详细论证了一审判决在事实认定与法律适用上的错误。她强调法院不能以“未达成费用一致”为由拒绝支付已结算租赁费，更不能忽视XX集团长期占有使用租赁物的事实。

从法律角度来看，格式条款是当事人为了重复使用而预先拟定，并在订立合同时未与对方协商的条款。如果格式条款不合理地免除或者减轻其责任、加重对方责任、限制对方主要权利，该条款是无效的。在本案中，XX集团利用格式条款拖延支付租赁费的行为显然损害了A中心的合法权益。而事实上的租赁关系是指双方虽未签订书面合同，但一方提供租赁物，另一方使用并支付费用等符合租赁特征的行为。尹绪梅律师认为，本案中XX集团持续使用租赁物的行为足以认定双方存在事实租赁关系，A中心有权获取相应的租赁费。

最终，北京市第二中级人民法院经审理后，完全采纳了尹绪梅律师的上诉意见。法院认为一审法院机械引用合同条款，未合理保护A中心的合法权益；双方存在事实上的租赁合同关系，A中心有权主张后续租赁费；一审判决认定事实不清，适用法律不当。据此，二审法院依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第（三）项之规定，裁定撤销一审法院作出的民事判决，发回一审法院重审。同时，A中心预交的二审案件受理费及XX集团预交的二审案件受理费，均予以退回。

这起案件再次提醒我们，在商业活动中要重视合同条款的合法性和合理性，同时当合法权益受到侵害时，要善于运用法律武器维护自己的权益。而像尹绪梅律师这样专业、负责的律师，无疑是当事人在法律纠纷中的有力依靠。