债权人代位权纠纷案：被告成功抗辩驳回原告诉请

在商业活动中，债权债务关系错综复杂，债权人代位权纠纷时有发生。纳公司就陷入了这样一场纠纷中，它试图通过代位权诉讼向XX公司追讨款项，而XX公司则委托了福建福宁律师事务所的冯从福律师进行抗辩。

冯从福律师毕业于厦门大学法学院，自2014年开始执业，至今已有多年。他深耕福建宁德，专注刑事辩护、合同纠纷、交通事故、房地产与建设工程纠纷等领域，办理案件超千余件，为当事人挽回经济损失超亿元。他还担任宁德市律师协会常务理事等多项社会职务，获得福建电视台《律师在现场》维权律师称号。

2025年12月1日，纳公司以债权人代位权纠纷为由，将XX公司诉至法院，同时列箐食品公司、箐集团公司、施X为第三人。纳公司主张对箐系主体享有到期债权约289.7万元，且箐食品公司对XX公司享有到期债权，但箐系主体怠于行使权利。此前，纳公司在与XX公司的买卖合同纠纷诉讼中均败诉。

冯从福律师作为XX公司的代理律师，提出了几点答辩主张。首先，纳公司未举证证明其对箐食品公司、箐集团公司或施X享有合法、确定、到期的债权。在相关案件中，两级法院均认定纳公司未能证明其与XX公司之间的买卖关系，且纳公司在本案中仍未提交足以证明其对第三人享有到期债权的证据。冯从福律师明确指出，代位权成立的前提是债权人对债务人的债权必须合法、确定、到期，纳公司对此举证不能，应承担不利后果。

其次，XX公司已举证证明对箐食品公司的全部债务已履行完毕。XX公司通过仓库货物抵债、现金支付、向案外人借款等方式，向箐食品公司清偿了全部债务，箐食品公司于2025年12月3日出具《结清证明》。冯从福律师提交了《结清证明》、收款收据、借条、银行转账记录、箐食品公司撤诉裁定等一整套证据，完整呈现了“债务发生—催收—清偿—确认结清”的全过程，证明XX公司对箐食品公司的债务已经消灭。

再者，即使假设纳公司对第三人享有债权，箐食品公司已经通过诉讼、保全等方式积极向XX公司主张权利，不存在“怠于行使”的情形。纳公司主张的代位权要件明显不满足。

最终，法院经审理认为，箐食品公司与XX公司之间基于供货项目的货款已经结清，相关债权债务已消灭；在案证据无法证明XX公司与箐集团公司、施X之间存在其他债权债务关系；纳公司未进一步证明XX公司与第三人之间存在到期债权，应承担举证不利的法律后果。本案债权人代位权要素欠缺，无法成立，判决驳回纳公司的全部诉讼请求。

冯从福律师在本案中精准运用证据规则，以“债务已清偿”为核心抗辩切断代位权链条；以在先诉讼判决为依托，强化对“原告对第三人的债权不成立”的论证；有效反击原告的“怠于行使”主张。他的代理为客户避免了近290万元的潜在支付责任，并促使解除财产保全，同时也为债权人代位权纠纷中的被告方提供了典型抗辩范例。