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有限合伙人能怎么转换成普通合伙人

时间:2025.04.13 标签: 公司经营 合伙联营 阅读:1051人
律师解析:
1.有限合伙人转为普通合伙人,若合伙协议有约定程序,按约定来;
没约定的,需全体合伙人一致同意。
2.转换时,要修改合伙协议,明确新身份及权利义务
还要进行工商登记变更,提交变更登记申请书、全体合伙人签署的变更决定书等文件更新信息。
3.转变后,对其作为有限合伙人期间企业的债务承担无限连带责任

案情回顾:

小朱、小李和小胡是某合伙企业的合伙人,其中小朱为有限合伙人,小李和小胡为普通合伙人。合伙协议未对有限合伙人转变为普通合伙人的程序作出约定。小朱认为自己有能力参与更多管理事务,想转变为普通合伙人,但小李觉得小朱经验不足,不同意其转变,小胡则表示支持。小朱坚持转变身份,三方产生争议。后来经协商,全体合伙人达成一致,修改了合伙协议,并向企业登记机关提交变更登记申请书、全体合伙人签署的变更决定书等文件,完成工商登记变更。

案情分析:

1、根据规定,合伙协议未约定有限合伙人转换为普通合伙人程序的,应经全体合伙人一致同意。本案中起初小李不同意,后经协商达成一致,符合法定程序。
2、有限合伙人转变为普通合伙人,需修改合伙协议明确新身份和权利义务,并进行工商登记变更。本案中三方修改了合伙协议,并向登记机关提交相关文件完成变更,遵循了规定。
3、小朱转变为普通合伙人后,对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务要承担无限连带责任。
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张敏律师

北京法沃律师事务所

北京法沃律师事务所律师。研究生学历,企业常年法律顾问部负责人,擅长企业商事诉讼/仲裁与谈判、常年法律顾问、知识产权诉讼等。曾在国内知名法律数据库公司工作,在建设工程、软件科技、餐饮、金融等行业均有丰富的企业法律服务经验。

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