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未实缴股权可不可以拿来转让

时间:2026.10.30 标签: 公司经营 股权 阅读:1107人
律师解析:
未实缴股权允许转让,因为股东转让股权是法定权利,公司法没有限制未实缴出资股权的转让。
法律实务里,要是受让人知道股权出资未实缴,还自愿受让,一般转让行为有效。但未实缴股权转让,存在不少法律风险和责任承担问题。
对于出让股东,若转让股权时未履行或未全面履行出资义务,而受让人知情或应当知情,公司有权要求出让股东履行出资义务,受让人承担连带责任。并且,公司债权人能要求未全面出资的出让股东,在未出资本息范围内,对公司不能清偿的债务部分承担补充赔偿责任,同时要求受让人担责。受让人担责后,可向出让股东追偿。
对于受让人,受让未实缴股权时,要充分调查和注意标的股权的出资情况。一旦受让,可能就得承接原股东的出资义务。为避免自身利益受损,受让方可在股权转让协议里明确出资责任的承担,还可要求出让方提供担保。

案情回顾:

小何持有某公司未实缴出资的股权,之后小何将该股权转让给小朱,并签订了转让协议。小朱知晓该股权出资未实缴的情况。后来公司经营出现债务问题,公司要求小何履行出资义务,同时让小朱承担连带责任。小朱认为自己只是受让股权,不应承担责任,双方产生争议。

案情分析:

1、根据法律规定,股东转让未实缴出资的股权是其法定权利,且小朱知晓股权未实缴情况自愿受让,该转让行为通常有效。
2、由于小何转让股权时未履行出资义务,小朱对此知道,公司有权请求小何履行出资义务,小朱承担连带责任。公司债权人也可要求小何承担补充赔偿责任,小朱承担连带责任,小朱承担责任后可向小何追偿。
3、小朱在受让股权时应尽到充分调查和注意义务,为避免利益受损,可在协议中对出资责任承担作出明确约定并要求小何提供担保。
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包敬立律师

江苏苏信律师事务所

包敬立律师,男,江苏徐州恒邦律师事务所主任律师;具有律师资格和企业法律顾问资格。1998年以徐州市名列前茅的成绩通过全国律师资格考试和企业法律顾问资格考试;从事律师执业以来,担任数十家单位法律顾问,为当事人挽回经济损失数亿元;成功为当事人申请国家赔偿近100万元.代理的民事案件在<今日说法><经济与法>等栏目播出;代理过起诉省一级人民政府的行政诉讼;在刑事辩护中,为杀人、抢劫、贪污、受贿、非法集资、跨国电信诈骗等罪犯成功辩护。在办理大量刑民事案件中,积累了丰富的诉讼经验。擅长刑事辩护,房地产、婚姻继承、债权债务风险代理、合同纠纷、劳动争议、公司法律事务及非诉业务等。

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