1、
股权转让和
公司设立是两个不同的概念。根据
合同法的规定，“合同是平等主体的自然人、
法人、其他组织之间设立、变更、终止民事
权利义务的协议”。“依法成立的合同，对
当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或
解除合同”。因此，股东按照合同
法规定自愿达成的
股权转让协议，未违反法律的强制性规定，应当认定是有效的。 2、其次，不能以公司设立的法定条件来否定股权转让的效力。虽然我国
公司法规定了有限公司设立的条件为两个以上五十个以下的股东共同
出资设立，但公司法对两个股东之间转让股份并没有禁止性的规定。也就是说，两个股东之间转让
股权也是合法的。如果以公司设立的条件来否定股权转让的效力，那么就意味着两个股东设立的公司，无论是否自愿，一律不允许转让股份。即使双方不愿意继续合作，也不能转让其股份。
