一、国家税务总局《关于
股权转让收入征收
个人所得税问题的批复》
1、公司原全体股东，通过签订
股权转让协议，以转让公司全部资产方式将股权转让给新股东，协议约定时间以前的
债权债务由原股东负责，协议约定时间以后的债权债务由新股东负责。根据《中华人民共和国
个人所得税法》及其实施条例的规定，原股东取得股权转让所得，应按“财产转让所得”项目征收个人所得税。
2、
应纳税所得额的计算
(1)对于原股东取得转让收入后，根据
持股比例先
清收债权、归还
债务后，再对每个股东进行分配的，应纳税所得额的计算公式为：
应纳税所得额(原股东股权转让总收入-原股东承担的债务总额原股东所收回的债权总额-
注册资本额-股权转让过程中的有关
税费)×原股东持股比例。
二、其中，原股东承担的债务不包括应付未付股东的利润(下同)。
(2)对于原股东取得转让收入后，根据持股比例对股权转让收入、债权债务进行分配的，应纳税所得额的计算公式为：应纳税所得额原股东分配取得股权转让收入原股东清收公司债权收入-原股东承担
公司债务支出-原股东向公司投资成本。
