定向增发股东稀释股权吗

[律师回复]法律桥网友soft_hu咨询：遇到这样一个问题想咨询一下：假如三个人A，B，C投资一个公司，开始30万，每个各出10万，一年后公司资产变成60万，这时候为了继续扩大业务召开股董会希望三位股东再一共投资10万，这时候A，B表示愿意继续投资，但C却表示不愿意再投资了。如果最后由A，B两人再投资10万那么A，B两人的原先股本一定增加，而C原先的股本则对应的被稀释。请问这时候该如何重新计算这三个人各自所占的股份呢C股份被稀释多少呢谢谢上海文淳光律师解答：三人可以按投资额确定股份比例，也可以按约定确定股份比例，如果按投资额确定则为15万、15万、10万，即37.5%、37.5%、25%。广州辛巴哥哥律师解答：计算方法如下：“三年后公司的资产变成60万”，则此时三个人各自对应的资金为20万、20万、20万，“A，B两人再投资10万”，那么此时A、B的资金为30万、30万。公司的总资金为80万。计算各自的股权份额为30/80=37.5%，30/80=37.5%，20/80=25%。

[律师回复]对于如何避免大股东增资稀释小股东股权比例？这个问题，解答如下, 1、第一道防线：重大事项表决权　　公司法第四十四条第二款规定：“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”这就意味着只要持有1/3以上表决权，就能从根本上阻止公司增资行为，从而从根本上避免可能发生的对小股东权益的任意践踏。当然，在公司成立时如约定重大事项表决须代表四分之三或五分之四表决权通过的话，则对持股比例低的小股东更加有利。　　2、第二道防线：优先认购权（按比例优先认购和超比例优先认购）　　公司法第三十五条股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。从本条规定可以看出，当增资行为无法避免或小股东本身也同意增资时，依法按照原出资比例进行增资是股东的基本权利，按比例增资可以有效地避免小股东股权被稀释的情况发生，使增资后的公司股本结构与增资前保持一致。　　3、第三道防线：评估以重新确定出资比例　　当增资行为无法避免，而小股东又无力或无意继续出资时，最后一道防线即是在新的股本金进入之前必须对公司全部资产状况和所有者权益进行评估和审计以确定公司的净资产。因为，公司在增资时可能处于盈利状态，可能拥有大量的盈余公积金、资本公积金或未分配利润，因而，净资产可已能远远高于公司原始资本。相反，如公司处于亏损状态，没有任何经营积累，净资产可能早已低于其资本，甚至可能已经资不抵债。基于以上原因，合理的增资方式应是首先对公司的现有资产进行全面地评估，以确定股东权益的真实价值或者公司的净资产，并在此基础上，确定原股东的股权比例和新股东的出资金额与股权比例。盈利状态下高于资本的股东权益应由原股东享有，而不应自然地归属增资后的所有新老股东，同时，亏损状态下新股东相同比例股权的出资也不应该当然地按照原有股东的出资额确定。否则，就必然会导致新股东对原有股东权益的不当占有，或者老股东不合理地获得新股东出资利益。因此，评估以重新确定股权比例是小股东在前面两道防线均告失守的情况下的最后的抵抗阵地。

[律师回复]股权稀释通常会造成双重后果：一是股权内在价值缩水，二是企业财富在新老股东之间的转移与分配。股权稀释之所以会造成股权内在价值缩水，主要原因在于，股权内在价值是股票预期收益的折现值，而股权稀释的显著特征则是单位股利下降，由于股权内在价值的计算公式为：股权内在价值=股利/折现率因此，如果折现率不变，由股权稀释所造成的单位股利下降必然会造成股权内在价值降低。股权稀释之所以会造成财富或收益在新老股东之间的重新分配，这是因为，在过度支付情况下，目标企业股东以价值含量较低的资产换取了价值含量较高的主并企业股权，同时由于购并后联合企业实行同股同利，从而目标企业股东能够以同量投资获取比主并企业股东更高的收益。从某种意义上说，股权稀释是一种零和游戏。在这场游戏中，老股东是受损者，新股东是受益者，并且新股东的所得与老股东的所失完全相等。从这一意义上说，股权稀释也可以理解为新股东对老股东利益的分割。只不过这种分割并不是目标企业股东的强制行为，而是企业购并支付决策的结果与产物。显而易见，企业购并支付所造成的股权稀释是就主并企业股东而言的，或者说是主并企业的股权内在价值的缩水。因为在这场零和游戏中，目标企业股东所获的股权非但没有被稀释反而获得了升值。

[律师回复]公司法第三十五条 股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。从本条规定可以看出，当增资行为无法避免或小股东本身也同意增资时，依法按照原出资比例进行增资是股东的基本权利，按比例增资可以有效地避免小股东股权被稀释的情况发生，使增资后的公司股本结构与增资前保持一致。

[律师回复]办理公司增资之前需要的资料：　　(1)公司变更登记申请书（可到工商局领取）　　(2)指定代表或者共同委托代理人的证明　　(3)代理人身份证　　(4)公司执照正副本　　(5)公司验资报告　　(6)公司股东决议　　(7)公司章程修正案2/5填写公司变更登记申请书、指定代表或者共同委托代理人的证明，相关人员签字并加盖公章。把准备好的公司股东决议、公司章程修正案给相关人员签字并加盖公章。3/5公司增资需要联系会计事务所及银行，将要增资的金额汇入公司验资的临时账户，账户所在银行出具证明(收款凭证、对帐单及银行询证函回函)。将证明(银行邮寄至事务所)、营业执照及之前的验资报告交付会计事务所，事务所出具验资报告。4/5当所需准备资料装备完成后，由代理人递交到执照签发的工商局分局，现场做审核。通过，出具《企业登记申请收件凭据》。5/55个工作日完成审核，可凭《企业登记申请收件凭据》上表示的日期，携带此单据，领取新的营业执照。在领取新执照后，使用法人身份证为公司临时验资帐户解冻，将资金转入相应帐户。

[律师回复]这个要考量到出资或者股东协议，以及章程。.根据，考量法律上的可行性，并确定方案。这是一个重大法律事项活动。

[律师回复]有三道防线：1、第一道防线：重大事项表决权　公司法第四十四条第二款规定：“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”这就意味着只要持有1/3以上表决权，就能从根本上阻止公司增资行为，从而从根本上避免可能发生的对小股东权益的任意践踏。当然，在公司成立时如约定重大事项表决须代表四分之三或五分之四表决权通过的话，则对持股比例低的小股东更加有利。2、第二道防线：优先认购权（按比例优先认购和超比例优先认购）公司法第三十五条 股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。从本条规定可以看出，当增资行为无法避免或小股东本身也同意增资时，依法按照原出资比例进行增资是股东的基本权利，按比例增资可以有效地避免小股东股权被稀释的情况发生，使增资后的公司股本结构与增资前保持一致。3、第三道防线：评估以重新确定出资比例当增资行为无法避免，而小股东又无力或无意继续出资时，最后一道防线即是在新的股本金进入之前必须对公司全部资产状况和所有者权益进行评估和审计以确定公司的净资产。因为，公司在增资时可能处于盈利状态，可能拥有大量的盈余公积金、资本公积金或未分配利润，因而，净资产可已能远远高于公司原始资本。相反，如公司处于亏损状态，没有任何经营积累，净资产可能早已低于其资本，甚至可能已经资不抵债。

[律师回复]公司法规定，公司增资应当由股东会决定。公司增资通常按照以下程序进行：首先由董事会提出增资议案，然后依照法定程序召集、召开股东会，并就此进行表决。股东会对公司增加注册资本作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过(如果公司章程有更高要求，则以公司章程为准)。投资(包括增资)应当遵循自愿的原则，多数股东不应当强迫少数股东增资，因此，在作出增资决议的同时，应当规定不同意增资的处理方法，比如由同意增资的股东认购不同意增资的股东的增资份额。若如此，公司的股份将按照各股东的实际出资比例重新计算，未增资的股东的股份就会因此被稀释。此外，也可以由同意增资的股东以公平价格(比如公司净资产)收购不愿意增资的股东的股份。但是，对于同意增资的股东而言，如果股东会按照公司章程的规定，作出增加注册资本的决议，其就有增资的义务，不履行增资义务的股东应当向已足额认缴新增资本的股东承担违约责任。

[律师回复]新公司法规定：有下列情形之一，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： （一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程使公司存续的。 自股东会会议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

[律师回复]股权进行稀释，一般来说有两种方法：一、进行增资；二、通过股权转让。一、通过增资的方式进行股权稀释：我国《公司法》并未规定增资需要全体股东同意，其实现实中也会有很多股东不同意增资。公司新增注册资本，“股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”（《公司法》第三十五条）。因此进行股权稀释比较通行的方法就是增加注册资本。二、通过转让股权（股份）的方式进行股权稀释：我国《公司法》对于股权转让的规定，依据公司性质不同，即有限责任公司与股份有限公司对于股权（股份）转让的规定并不相同。