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在目前阶段,针对“行为”的反商业贿赂合规管理,我们提示以下两个实务要点:
一是贿赂行为是否属于员工职务行为?从行政执法或者司法实务的角度来看,区分贿赂是员工个人行为,还是企业行为,首先的一个基准是要看其是否属于职务行为。也就是说,是不是员工根据公司的内部规定、董事会决议文件或者接受公司(总经理或者部门负责人)的委托实施职务的行为,即代表公司向交易相对方行贿,或者代表公司受贿并将受贿所得物品交给公司。通过职务行为获取的利益归属于公司。
由此可见,公司要避免员工在实施职务行为的层面涉嫌违反商业贿赂规定,必须在公司的管理体系中,厘清反商业贿赂领域合法和非法的界限(例如红灯停,绿灯行)。这个是公司对商业贿赂的态度问题,是员工合法实施职务的前提,也是公司免责的前提。
二是公司是否放任了商业贿赂的发生?这也是行政执法以及司法实务的关注要点。对于公司而言,这需要从公司制度建设和制度执行两个角度来把握。以上是反不正当竞争法贿赂这个问题的回答
2018-07-10 19:17:40 回复