一般而言,股东持有51%的股权或70%的股权是对公司控制力强度的两个分界线,通常情况下股东会决议是简单多数决(代表51%以上表决权的股东通过),特别情况下:如股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,公司法明文规定必须经代表三分之二以上表决权的股东通过(《公司法》第43条第2款)。
按照我们的通常理解,有限责任公司的股东行使表决权,一般应当按照出资比例,采用“一股一权”的表决机制。如果股东的表决权只能按照出资比例行使,创始合伙人对公司的经营控制权是否都将让渡于出资更多的VC们?对此问题我们结合一个案例进行具体分析。
《公司法》第42条“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是,公司章程另有规定的除外。”《公司法》第43条第1款“股东会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。”上述两个条款的规定,赋予了股东行使表决权的高度自治权,即公司章程可以规定股东按照出资比例行使表决权,也可以不按照出资比例行使表决权,如公司章程可以规定按照股东人数行使表决权“一人一权”。在实务中创始人通常是一个团队,VC可能是一个机构,如果VC的在公司的出资已经超过公司实缴注册资本的51%时,通过章程约定股东表决权“一人一票”也许能比较好的解决公司权属和公司经营控制权分歧问题。
合伙企业是“先分后税”,即只要合伙企业有生产经营所得和其他所得,均按协议或按出资比例确定应纳税所得额,不管合伙企业是否分配,均应按分配额回股东企业合并申报纳税。合伙企业的亏损,不能由股东弥补。企业所得税申报纳税调整。
甲方:
乙方:
========
甲方: 身份证号: 住址:
乙方: 身份证号: 住址:
合伙人本着自愿、诚信、互利双赢的原则: 与 签
订本合伙协议,总投资为 万元,甲出资 万元,乙出资 万元,
各占投资总额的 %、 %,贷款10万元,合伙经营货物运输,其
中投入人民币 万元,购置一辆“ ”货车(车牌号 ),登
记在 名下。 经甲乙双方友好协商,依据《中华人民共和国民法
通则》和《中华人民共和国合同法》订立如下协议:
第一条:甲乙双方本着公平自愿的原则,充分发挥各自的优势,共
同创造经济利益,共同获利,合伙经营过程中的事宜双方充分协商,互
谅互解,共同解决。
第二条:使用共同购置的“ ”货车,合伙经营货物运输,赚取运输费。
第三条:贷款10万元作为合伙投资款。
第四条:利润分配方案
1、营运收入减去必要费用是利润;
2、利润的分配原则和顺序是先偿还贷款,贷款偿还完毕后按比例退还先期的投
资款,投资款退还完毕后利润各按50%分配;
3、设立一公共帐户,当月偿还贷款后的利润节余存放于公共账户,当存放的款
项达到一次性偿还贷款时,双方提前偿还贷款;
4、当公共帐户无任何资金,但需要偿还当期贷款或其他必要的经营支出时,甲
乙双方按50%追加投资;
5、公共帐户内的资金任何一方不得挪用,支出资金时要经双方共同同意;
6、公共帐户甲乙双方按时进行对账。
1
7、在本合同中甲乙双方追加的投资款按本条2项的顺序进行偿还;
第五条:由于在偿还贷款和退还投资款的期间,甲乙双方没有收入。甲乙双方
按每个月1000元的标准,从营业收入中支取生活费,当无营业收入和公共帐户中无
资金时,双方暂停支取生活费。
第六条:雇佣人员的工资、保险应协商确定,从营业收入中支出。当无营业收
入和公共帐户中无资金时,双方按50%比例追加投资。
第七条:加油费。由甲乙双方本着节约、合理的原理,从营业收入或公共帐户
想获取更多公司经营资讯