挂名公司股东是否要承担公司债务

结论：
挂名公司股东并非完全免责，在特定情形下需对公司债务承担责任。

法律解析：
挂名股东与实际出资人之间的内部协议可约定责任承担方式，通常按协议处理，但该协议仅对双方有效，不能对抗不知情的善意债权人。从外部责任角度，若公司资产不足以清偿债务，债权人有权要求股东在认缴出资范围内承担责任。挂名股东即使未实际出资或参与经营，因工商登记显示其为股东，可能被要求履行出资义务。若未履行该义务，债权人可要求其在未出资本息范围内，对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。挂名股东承担责任后，可依据内部协议向实际出资人追偿。如果对挂名股东的责任认定、追偿流程或如何规避相关风险有疑问，建议向专业法律人士咨询，以明确自身权利义务，避免不必要的法律风险。

挂名股东并非无需承担公司债务，其责任承担需结合内部约定与外部法律规定综合判断。

1.内部责任约定仅对双方有效。挂名股东与实际出资人之间关于责任承担的协议，仅在双方之间具有约束力，不能对抗公司外部的善意第三人。双方应按照协议处理内部纠纷，但该约定不影响第三人向挂名股东主张权利。

2.外部需按工商登记承担出资义务。若公司资不抵债，债权人有权要求挂名股东在认缴出资范围内承担责任。挂名股东即使未实际出资或参与经营，因工商登记显示其为股东，仍可能被要求履行出资义务。未履行出资义务的，债权人可要求其在未出资本息范围内，对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

3.承担责任后可向实际出资人追偿。挂名股东履行外部债务后，可依据与实际出资人之间的内部协议，向实际出资人追偿相应损失，以此维护自身合法权益。

法律分析：
（1）挂名股东与实际出资人之间若存在关于责任承担方式的协议约定，双方内部的责任分配通常按照协议内容处理，但该协议仅对协议双方具有约束力，无法对抗不知情的善意第三人。

（2）从外部责任层面，若公司资产不足以清偿全部债务，债权人有权要求挂名股东在认缴出资的范围内对公司债务承担责任。挂名股东即使未实际出资或参与公司经营，因其在工商登记中被登记为股东，仍可能被要求履行出资义务。

（3）若挂名股东未履行认缴的出资义务，债权人可要求其在未出资本息范围内，对公司不能清偿的债务部分承担补充赔偿责任。

（4）挂名股东在向债权人承担上述责任后，可依据其与实际出资人之间的内部协议，向实际出资人追偿相应的损失。

提醒：
挂名股东应谨慎对待工商登记的股东身份，避免随意担任挂名股东；若确需挂名，需与实际出资人签订明确的内部协议，并监督实际出资人按时足额履行出资义务，以降低自身法律风险。

（一）挂名股东应与实际出资人签订书面协议，明确出资义务和债务承担的内部约定。协议内容需具体清晰，避免模糊表述，以便后续内部责任划分时有据可依。

（二）挂名股东需定期核实公司的出资情况，确认实际出资人是否按认缴金额足额缴纳出资。若发现实际出资人未履行或未全面履行出资义务，应及时督促其补足，降低自身被债权人追责的风险。

（三）若挂名股东被债权人要求承担补充赔偿责任，应先依法履行责任，同时保留好相关支付凭证和沟通记录。履行责任后，可依据内部协议向实际出资人追偿。

法律依据：
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》

第十三条第二款规定，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

第二十六条规定，公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为挂名股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。挂名股东承担责任后，向实际出资人追偿的，人民法院应予支持。

1.挂名股东与实际出资人之间的债务责任约定仅对双方有效，无法对抗不知情的外部债权人。

2.公司无力偿还债务时，债权人可要求工商登记的股东在承诺出资范围内担责，即使该股东未实际出资或参与经营。

3.挂名股东承担责任后，可依据内部约定向实际出资人追回已支付的款项。